中岩大地:北京中岩大地科技股份有限公司2024年股票期权激励计划(草案)摘要

股票简称：中岩大地 证券代码：003001

北京中岩大地科技股份有限公司

2024 年股票期权激励计划

（草案）摘要

2024年 3月


声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

一、 本激励计划草案依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法
规及《公司章程》制定。

二、 公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

三、 参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计
持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；


（六）中国证监会认定的其他情形。

四、 本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象
定向发行的人民币普通股（A股）股票。

五、 本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 240 万份，占本激励
计划草案公告日公司股本总额 12,733.0477 万股的 1.88%。其中首次授予 196.50万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额12,733.0477 万股的1.54%，约占本次授予权益总额的 81.88%；预留授予 43.50 万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额 12,733.0477 万股的 0.34%，约占本次授予权益总额的 18.13%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的股票期权，董事会有权将未实际授予股票期权调整至预留部分，但调整后的预留权益数量不得超过本次授予总量的 20%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，未
超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。

六、 本激励计划拟首次授予的激励对象共计51人，包括本激励计划草案公
告日在本公司（含公司全资及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的激励对象标准确定。

七、 本激励计划股票期权的行权价格为 11.25 元/股。在满足行权条件的情
况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司
股票的权利。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票
期权的行权价格和/或数量将根据本激励计划做相应的调整。


八、 本激励计划有效期为自股票期权授予登记完成日起至激励对象获授的
所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

九、 本激励计划的股票期权在授予登记完成日起满 12 个月后，分两期行
权，每期行权的比例分别为 50%、50%。

十、 公司承诺不为激励对象在本激励计划获授股票期权的行权提供贷款、
贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

十一、 激励对象承诺，若公司因本激励计划信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权条件的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部收益返还公司。

十二、 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十三、 自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

十四、 本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

目 录


声 明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
第一章 释义 ...... 7
第二章 本激励计划的目的与原则...... 9
第三章 本激励计划的管理机构...... 10
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 11
第五章 股票期权的来源、数量和分配......13
第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日及行权安排 ...... 16
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ...... 19
第八章 股票期权的授予与行权条件...... 21
第九章 本激励计划的调整方法和程序......25
第十章 股票期权的会计处理...... 27
第十一章 本激励计划的实施程序...... 29
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务......33
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理......35
第十四章 附则 ...... 40

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

中岩大地、本公司、 指 北京中岩大地科技股份有限公司

公司、上市公司

股东大会、公司股东 指 中岩大地股东大会

大会

董事会、公司董事会 指 中岩大地董事会

监事会、公司监事会 指 中岩大地监事会

薪酬与考核委员会 指 中岩大地董事会下设的薪酬与考核委员会

本激励计划、本次期 指 北京中岩大地科技股份有限公司 2024年股票期权激励计划
权激励计划、本计划

本激励计划草案 指 北京中岩大地科技股份有限公司《2024 年股票期权激励计
划（草案）》

股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买公司一定数量股票的权利

按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公司、
激励对象 指 分公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核
心骨干，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来
发展有直接影响的其他员工。

授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易
日

有效期 指 从股票期权授予登记完成之日起到股票期权行权或注销完
毕之日止的时间段

等待期 指 股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时
间段

标的股票 指 公司根据本激励计划向激励对象定向发行的人民币普通股
（A股）股票。

行权 指 激励对象按照股票期权激励计划设定的价格和条件购买标
的股票的行为

可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日

行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买标的股票的价格

行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》

《自律监管指南第 1 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务
号》 办理》

适用法律 指 指适用于本激励计划的中国法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和深交所的相关业务规则，包括但不限于《公


司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南
第 1 号》

《公司章程》 指 《北京中岩大地科技股份有限公司章程》

《考核管理办法》 指 北京中岩大地科技股份有限公司《2024 年股票期权激励计
划实施考核管理办法》

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

深交所 指 深圳证券交易所

登记结算公司、结算 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

公司

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：①本激励计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的
财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

②本激励计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


第二章 本激励计划的目的与原则

一、 本激励计划的目的

为了进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，形成良好均衡的价值分配体系，有效地将股东利益、公司利益和团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据适用法律及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
二、 本激励计划制定所遵循的基本原则

坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，既有利于维护股东利益，又有利于上市公司的可持续发展；坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称；坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定。


第三章 本激励计划的管理机构

一、 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、 董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。薪酬
与考核委员会负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、 监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司
的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合适用法律的规定进行监督，并且负责核查激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过本激励计划草案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的本激励计划草案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

公司在向激励对象授予股票期权之前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授股票期权的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授予的股票期权与本激励计划安排存在差异且激励对象发生变化时，监事会应当发表明确意见。

激励对象在对股票期权行权之前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象对股票期权行权的条件是否成就发表明确意见。


第四章 激励对象的确定依据和范围

一、 激励对象的确定依据

（一） 激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据适用法律及《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定。

（二） 激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为公司（包括子公司、分公司，下同）任职的董事、高
级管理人员、中层管理人员及核心骨干，以及公司认为应当激励的对公司经营业
绩和未来发展有直接影响的其他员工。（不包括独立董事、监事，单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。
二、 激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计 51人，包括：

（一） 公司董事、高级管理人员；

（二） 公司中层管理人员及核心骨干，以及公司认为应当激励的对公司经营
业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

以上激励对象不包含公司独立董事、监事，单独或合计持股 5%以上的股东或
实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中的董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的业绩考核期内
与公司或公司全资及控股子公司有聘用关系或劳动关系。

预留部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划之日起 12
个月内确定，确定标准参照首次授予的标准确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

公司董事会和股东大会审议本激励计划相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。

三、 存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形之一的，不得成为本计划的激励对象：

（一） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

（四） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六） 中国证监会认定的其他情形。

四、 激励对象的核实

（一） 本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和
职务，公示期不少于 10 天。

（二） 由公司对内幕信息知情人和激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月
内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（三） 公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。


第五章 股票期权的来源、数量和分配

一、 本激励计划的股票来源

本激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A股）股票。
二、 授出股票期权的数量

本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量为 240 万份，占本激励计划草
案公告日公司股本总额 12,733.0477 万股的 1.88%。其中首次授予 196.50 万份，
占本激励计划草案公告日公司股本总额12,733.0477 万股的 1.54%，约占本次授予权益总额的 81.88%；预留授予 43.50 万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额 12,733.0477 万股的 0.34%，约占本次授予权益总额的 18.13%。

在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的股票期权，董事会有权将未实际授予股票期权调整至预留部分，但调整后的预留权益数量不得超过本次授予总量的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。

在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在行权期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的数量将根据本激励计划做相应的调整。
三、 激励对象获授的股票期权分配情况

（一） 本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序号 姓名 职务 获授的股票期权 占授予股票期权总数 占本激励计划草案公告日股

数量（万份） 的比例 本总额的比例

1 牛辉 董事、副总 8.50 3.54% 0.07%

经理


序号 姓名 职务 获授的股票期权 占授予股票期权总数 占本激励计划草案公告日股
数量（万份） 的比例 本总额的比例

2 刘艳 董事会秘书 2.90 1.21% 0.02%

3 张会娟 财务总监 3.50 1.46% 0.03%

董事、高级管理人员 14.90 6.21% 0.12%

（3人）

4 中层管理人员及核心骨 181.60 75.67% 1.43%

干（48人）

5 预留部分 53.50 18.13% 0.34%

合计 240.00 100.00% 1.88%

注：合计数与各明细数直接相加之后在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过本激励计划草案公告日公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的股票总数累计不超过本激励计划草案公告日以及股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额公司股本总额的 10%。具体计算过程如下：

项目 截至本激励计划草案公布日
授予权益数量（万股/万份）

2021 年限制性股票授予的股票数量[注 1] 1 136.1109

2024 年股票期权激励计划拟授予股票期权的数量 2 240.0000

全部在有效期内的激励计划所涉及的权益 3=1+2 376.1109

（股票期权）总数

本激励计划草案公告日股本总额 4 12,733.0477

股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发 5 12,596.9352

行的股本总额[注 2]

全部在有效期内的激励计划所涉及的公司股票总 6=3/4 2.95%

数占本激励计划草案公告日股本总额的比例
全部在有效期内的激励计划所涉及的公司股票总

数占股东大会批准最近一次股权激励计划时公司 7=3/5 2.99%

已发行的股本总额的比例

注 1：截至本激励计划公布日，公司在有效期内的股权激励计划为 2021 年 2月 22日召开
的公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计划》；经股东大会
授权，公司董事会于 2021年 3月 3日，向符合授予条件的 59名激励对象授予 121万股限制性
股票；鉴于公司已于 2021 年 5 月 14 日实施了 2020 年年度权益分派方案，故首期授予的 121
万股限制性股票数量将调整为=121*（1+0.2963104）≈156.8535万股；2022年1月14日，经股东大会授权，公司董事会向符合条件的 10 名激励对象实际授予 38.8893 万股限制性股票。公
司分别于 2022 年 7月 7日完成注销 176,070 股限制性股票、2023 年 7月 5日完成注销 420,249
股限制性股票，截至本激励计划公布日，2021 年限制性股票授予的股票数量还剩余 1,361,109股。


注 2：截至本激励计划公布日，公司股东大会批准的最近一次股权激励计划为 2021年 2
月 22 日召开的公司 2021年第一次临时股东大会审议通过的《2021 年限制性股票激励计划》，
截至 2021 年 2月 22 日，公司已发行的总股本为 9,717.53 万股，鉴于公司已于 2021年 5月 14
日实施了 2020 年年度权益分派方案，故股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额将调整为=9,717.53*（1+0.2963104）≈12,596.9352万股。

（二） 本计划激励对象不包括独立董事、监事，单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

第六章 本激励计划的有效期、授予日、等待期、可行
权日及行权安排

一、 本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股
票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48个月。
二、 本激励计划的授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董
事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

预留权益的授权日，遵循上述原则，并在本激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内，由董事会确认。

授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
三、 本激励计划的等待期

本激励计划激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，首次授予的股票期权期等待期为自相应授予部分登记完成之日起12 个月、24 个月；预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排与首次授予部分股票期权的一致。

等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、赠与、继承（本激励计划另
有特别规定的，从其规定）、用于担保或偿还债务、或以任何其他方式处置。
四、 本激励计划的可行权日

在本激励计划经股东大会审议通过后，本激励计划的激励对象所获授的股票期权自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权（适用法律的相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：


（一） 公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日

期的，自原预约公告日前 30 日起算；

（二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（三） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四） 中国证监会及深交所规定的其他期间。

五、 本激励计划的行权安排

本次激励计划授予的股票期权行权计划安排如下：

行权安排 行权时间 行权比例

自相应授予部分股票期权登记完成之日起满 12 个月后的

第一个行权期 首个交易日起至授予登记完成之日起满 24个月内的最后 50%

一个交易日当日止

自相应授予部分股票期权登记完成之日起满 24 个月后的

第二个行权期 首个交易日起至授予登记完成之日起满 36个月内的最后 50%

一个交易日当日止

在上述约定的行权期内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下一个行权期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

五、 本激励计划的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照适用法律和《公司章程》的规定执行，包括但不仅限于：

（一） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（二） 激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。


（三） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等相关规定或其出具的承诺。

在本激励计划有效期内，如果适用法律和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象在转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的相关规定。

第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法一、 股票期权的行权价格

本激励计划授予股票期权（含预留部分）的行权价格为每份 11.25 元，即满
足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 11.25 元价格购买 1 股公司股票的权利。
二、 股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划授予股票期权（含预留部分）的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格孰高者：

（一） 本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.84 元的 80%，为 11.07 元/
股；

（二） 本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 13.07 元的 80%，为 10.46 元
/股。
三、 本次期权激励计划及行权价格确定的合理性

（一） 公司是一家拥有多项核心技术，能够为建筑、交通工程、市政工程、
环保工程等不同行业客户提供包括设计、咨询、施工在内的岩土工程一揽子解决方案的岩土科技公司，技术创新是公司的核心竞争力，人才培育是公司长期稳定发展的根基，公司历来重视人才培养和储备，促进员工与企业共同成长，而行业人才稀缺，人才竞争加剧，股权激励逐渐成为上市公司薪酬制度“标配”，仅仅依靠单一的工资薪金已经无法满足公司长期发展的人才需求。股票期权方式更适合大部分员工，本次股权激励对象大多数为公司中层管理人员及核心骨干员工，如果采用限制性股票作为激励工具，员工需要提前出资，激励对象将面临较大的资金压力及资金成本，可能导致部分人员放弃全部或部分认购，降低激励效果，所以公司选择股票期权作为激励工具，员工无需在行权之前提前出资，减少资金压力。


（二） 本次激励计划采取了对股票期权行权价格适当折让，主要是为提高员
工收益，达到高目标高激励目的。因本次授予的股票期权数量并不多，人均股票期权数量为 3.85 万份（不含预留部分），若按常规的股票期权定价方式（不折让），激励力度略显不足；同时加上近几年二级市场波动很大，导致股价起伏较大，如果股票期权的行权价格没有折扣，则员工收益没有保证，最终导致激励效果不好。所以为了更好地保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心人才，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障，公司计划采用自主定价的方式确定行权价格。

（三） 公司自主定价，有利于减少股东权益的摊薄。本激励计划股份来源于
公司向激励对象定向发行的方式，在考虑同等激励力度的情况下，如果采用常规的股票期权定价方式（不折让），则公司需要增发更多的股票，导致可能摊薄股东的权益。所以本激励计划公司采用自主定价的方式，有利于减少授予股票期权数量，减少股东权益的摊薄。

（四） 公司层面的业绩指标是公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够
树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的考核体系，能够对激励对象的工作作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度考评结果，确定激励对象个人是否达到可行权的条件。

（五） 公司已聘请独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的规定发表了
专业意见。

综上，在符合适用法律相关规定的基础上，本激励计划在综合考虑公司战略
发展、公司业绩、员工数量、员工出资意愿、员工激励力度、以及维护股东权益
等因素的基础之上，同时为推动本激励计划的顺利实施，从稳定核心人才、保持
公司薪酬竞争力、维护公司整体利益的角度出发，最终选择股票期权作为激励工
具，且行权价格采用自主定价的方式，确定行权价格为 11.25 元/股。


第八章 股票期权的授予与行权条件

一、 股票期权的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

（一） 公司未发生如下任一情形：

1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

3、 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

4、 法律法规规定不得实行股权激励的；

5、 中国证监会认定的其他情形。

（二） 激励对象未发生如下任一情形：

1、 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、 中国证监会认定的其他情形。

二、 股票期权的行权条件

行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：

（一） 公司未发生如下任一情形：


1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

3、 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

4、 法律法规规定不得实行股权激励的；

5、 中国证监会认定的其他情形。

（二） 激励对象未发生如下任一情形：

1、 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（三） 公司层面业绩考核指标

本激励计划授予的股票期权行权考核年度为2024 年、2025 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，根据各考核年度指标完成情况确定公司层面业绩考核行权比例 X。

1、 各行权期业绩考核目标如下表所示：


行权安排 考核年度 目标值(Am) 触发值（An）

第一期 2024 年 以 2023 年净利润为基数，2024 以 2023 年净利润为基数，2024

年净利润增长率不低于 300% 年净利润增长率不低于 200%

第二期 2025 年 以 2023 年净利润为基数，2025 以 2023 年净利润为基数，2025

年净利润增长率不低于 500% 年净利润增长率不低于 305%

2、 业绩考核行权比例确定情况如下：

考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）

A≥Am X=100%

各考核期净利润指标完成情况（A） An≤A
A
注：①上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺；②上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，考核年度（2024 年、2025 年）的净利润为剔除本次及考核期间内其它激励计划股份支付费用影响的数值。

预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致。

股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如公司未达到上述业绩考核触发值时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（四） 个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可行权比例（N）将根据前一年度个人考核评级确定：

考核等级 A B C D

个人层面解锁比例 100% 80% 60% 0%

薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，根据《考核管理办法》执行，由考核结果确定其可行权比例。

若各考核期内，公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度根据公司层面行权比例（X）和个人层面可行权比例（N）综合计算。

激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。
三、 考核指标的科学性和合理性说明


公司本次激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润增长率，该指标反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的年度考核体系，能够对激励对象的工作作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度考评结果，确定激励对象是否达到股票期权可行权条件以及具体的可行权数量。
因此我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

综上，本次激励计划考核指标充分考虑了历史因素、行业现状及未来发展预期等综合影响，既兼顾公司经营压力和员工动力，也能平衡公司经营目标，增加达成预期，有利于充分调动公司中层管理人员及核心骨干员工的主动性和创造性，推动公司未来发展战略和经营目标的实现。本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。


第九章 本激励计划的调整方法和程序

一、 股票期权数量的调整方法

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q₀×（1＋n）

其中：Q₀为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的股票期权数量。

（二） 配股

Q＝Q₀×P₁×（1＋n）÷（P₁＋P₂×n）

其中：Q₀为调整前的股票期权数量；P₁为股权登记日当日收盘价；P₂为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（三） 缩股

Q＝Q₀×n

其中：Q₀为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n
股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（四） 增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的数量不做调整。
二、 股票期权行权价格的调整方法

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：


（一） 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P₀÷（1＋n）

其中：P₀为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

（二） 配股

P＝P₀×（P₁＋P₂×n）÷[P₁×（1＋n）]

其中：P₀为调整前的行权价格；P₁为股权登记日当日收盘价；P₂为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

（三） 缩股

P＝P₀÷n

其中：P₀为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

（四） 派息

P＝P₀-V

其中：P₀为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价
格。

经派息调整后，P仍须大于 1。

（五） 增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、 股票期权激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权
价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章
程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应
当及时披露董事会决议公告，同时披露法律意见书。


第十章 股票期权的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融
工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、 股票期权公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允
价值，并于 2024 年 3 月 22 日用该模型对首次授予的股票期权进行预测算，具体
参数选取如下：

1、标的股价：13.81 元/股（假设授予日公司收盘价为 13.81 元/股）

2、有效期分别为：12 个月、24 个月（股票期权授予之日至每期行权日的期
限）；

3、历史波动率：18.00%、19.52%（分别采用深证成指最近 12 个月、24 个月
的波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年
期、2 年期人民币存款基准利率）；

5、股息率：0.00%。
二、 股票期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

假设公司 2024 年 5 月初授予激励对象股票期权，根据《企业会计准则》的要
求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：


单位：万元

首次授予的股票期权数量（万份） 需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年

196.50 609.99 296.55 258.39 55.06

注：

①上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与授予日、行权价格
和行权数量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核、个人业绩考核达不到对应标准的
会相应减少实际行权数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄
影响；

②上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计
报告为准；

③预留部分的股票期权在正式授予之前无需进行会计处理，待正式授予之后，参照首次
授予进行会计处理。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内公司各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。


第十一章 本激励计划的实施程序

一、 本激励计划的生效程序

（一） 薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案及《考核管理办法》，并
提交董事会审议。

（二） 公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销等工作。
（三） 监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

（四） 公司应当聘请律师事务所对本激励计划出具法律意见书，根据适用法
律及《公司章程》的规定发表专业意见。

（五） 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名及职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划 5 日前披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（六） 公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激
励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（七） 公司应当披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本次激励计
划以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。


（八） 本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销等事宜。

（九） 公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6 个
月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。
二、 股票期权的授予程序

（一） 股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《2024 年股票
期权授予协议书》，约定双方的权利义务关系。

（二） 公司在向激励对象授予股票期权之前，董事会应当就本激励计划设定
的激励对象获授股票期权的条件是否成就进行审议并公告，预留权益的授予方案由公司董事会确定并审议批准，监事会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授股票期权的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（三） 公司向激励对象授予股票期权与本次期权激励计划的安排存在差异时，
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

（四） 公司监事会应当对股票期权授予日及激励对象名单进行核实并发表意
见。

（五） 公司根据激励对象签署协议情况制作股票期权激励计划管理名册，记
载激励对象姓名、授予数量、授予日等内容。

（六） 本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内向激励对象

授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司董事会应当在授予的股票期
权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在 60 日内完成上述工作
的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划。

（七） 公司授予股票期权后，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、 股票期权的行权程序

（一） 在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就
本激励计划设定的股票期权行权条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法律意见。

对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供统一或自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次未满足行权条件对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（二） 激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人
员、内幕知情人所持股份的转让应当符合适用法律的规定。

（三） 公司在股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

（四） 激励对象行权后，涉及注册资本变更的，由公司向市场监督管理部门
办理公司相关变更事项的登记手续。
四、 本激励计划的变更程序

（一） 公司在股东大会审议本激励计划草案之前拟变更本激励计划草案的，
须经董事会审议通过。

（二） 公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：1、导致加速行权的情形；2、降低行权价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格情形除外）。

（三） 公司应当及时披露变更前后本激励计划的修订情况对比说明，公司监
事会应当就变更后的本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的本激励计划是否符合《管理办法》及其他适用法律的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业法律意见。
五、 本激励计划的终止程序

（一） 公司在股东大会审议前拟终止实施本激励计划的，须经董事会审议通
过并披露。

（二） 公司在股东大会审议通过后拟终止实施本激励计划的，应当由股东大
会审议决定。

（三） 律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及
其他适用法律的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（四） 公司股东大会或董事会审议通过终止实施本激励计划决议的，自决议
公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。

（五） 终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结
算公司申请办理已授予但尚未行权的股票期权的注销手续。


第十二章 公司/激励对象各自的权利义务

一、 公司的权利与义务

（一） 公司具有对本激励计划的解释权和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，以及监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达到本激励计划所确定的行权条件，公司将经董事会批准，按本激励计划规定的原则注销该等激励对象相应已获授但尚未行权的股票期权。

（二） 公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，取消该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权，由公司注销。

（三） 公司承诺不为激励对象在本激励计划获授股票期权的行权提供贷款、
贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

（四） 公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。

（五） 公司应按照适用法律的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行
及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

（六） 公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的有关规定，为满足条件的激励对象办理股票期权行权事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票期权行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（七） 公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服
务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同或聘用协议执行。

（八） 适用法律规定的其他相关权利义务。

二、 激励对象的权利与义务


（一） 激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有的贡献。

（二） 激励对象应保证其获授股票期权的行权资金来源于其自有和/或自筹资
金，且资金来源合法。

（三） 激励对象获授的股票期权在行权之前不得转让、赠与、继承（本激励
计划另有特别规定的，从其规定）、用于担保或偿还债务、或以任何其他方式处置（全部或部分放弃行权除外）。股票期权在行权前激励对象不享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。

（四） 激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规的规定交
纳个人所得税及其他税费。

（五） 激励对象承诺，若公司因本次激励计划信息披露文件中有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权条件的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部收益返还公司。

（六） 激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未行权的股票期权应终止行权，并由公司进行注销。

（七） 本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《2024 年股票期权授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

（八） 适用法律及本激励计划规定的其他相关权利义务。


第十三章 公司/激励对象发生异动的处理

一、 公司发生异动的处理

（一） 公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行
权但尚未行权的股票期权应终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权，由公司注销。

1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；

2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；

3、 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

4、 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形；

6、 公司董事会认为需要终止激励计划的情形。

（二） 公司发生实际控制权变更的情形：当公司控制权发生变更时，由公司
董事会决定是否终止实施本激励计划。

（三） 公司出现合并、分立的情形：

公司发生合并、分立等事项时，各股东应在公司合并、分立的相关协议中承诺继续实施本激励计划；

公司发生合并、分立等事项而致使公司解散的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（四） 公司因本次激励计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，导致不符合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理。激励对象获授期权已行权的，所有激励对象应当将由本激励计划所
获得的全部收益返还公司。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还上述收益而
遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、 激励对象个人情况发生变化的处理

（一） 激励对象发生职务变更

1、 若激励对象因工作原因发生职务变更，但仍与本公司（含公司全资及
控股子公司）有聘用关系或劳动关系的，其所获授的股票期权仍按照本激励计划规定的程序执行。

2、 若激励对象职务变更为监事、独立董事或其他不能持有公司股票或股
票期权的人员，则其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

（二） 激励对象发生个人过错

自激励对象发生下列任一情形之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；对已行权股票按适用法律相关规定或公司内部管理规章制度处理：

1、 激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司
机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的情形；

2、 激励对象不遵守《公司章程》或本公司（含公司全资及控股子公司）
内部管理规章制度的规定，或违反与本公司（含公司全资及控股子公司）之间签订的劳动合同等任何协议、合同或安排，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失，或依据公司员工奖惩管理相关规定，构成严重违纪，被处以辞退处分的；

3、 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露公司商业秘密或技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违规行为，直接或间接损害公司利益或声誉的；


4、 激励对象因执行职务时的错误行为致使本公司（含公司全资及控股子
公司）利益受到重大损失的；

5、 激励对象因犯罪行为被依法追究刑事责任的；

6、 其他董事会认为对公司有负面影响的情形。

（三） 激励对象离职

激励对象若因合同到期且不再续约或主动辞职的，因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，以及因不能胜任岗位工作但未损害公司利益或声誉导致公司解除或终止与激励对象劳动关系的，其已行权股票不作处理，已获准行权但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，其未获准行权的股票期权作废，由公司进行注销。

激励对象离职前需缴纳完毕已获授股票期权且已行权部分的个人所得税。

（四） 激励对象退休

激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司及全资/控股子公司任职或以其他形式继续为公司及全资/控股子公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公司利益或声誉的行为的，其已行权股票不作处理；其已获准行权但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，激励对象正常退休当年参与公司及业务单元层面考核并按其退休前为公司提供服务的月份比例（含退休当月）确定可行权比例，且由薪酬与考核委员会决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件；其未获准行权的股票期权作废，由公司进行注销。

（五） 激励对象丧失劳动能力

激励对象丧失劳动能力，其已行权股票不作处理；其未获准行权的股票期权作废，由公司进行注销；对于其已获准行权但尚未行权的股票期权（“可行权期权”），则按如下规则处理：

激励对象因工受伤丧失劳动能力的，其已获准行权但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，在前述情形发生的所在考核期参与公司及业务单元层面考核，其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。


激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已获准行权但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利，其可行权期权比例按照其在考核期内为公司实际提供的服务月数/12 个月确定（未足月，按 1 个月计算），其个人绩效考核条件按照本激励计划执行。

该等激励对象需缴纳完毕已获授股票期权且已行权部分的个人所得税。

（六） 激励对象身故

激励对象身故，其已行权股票不作处理；其未获准行权的股票期权作废，由公司进行注销；对于其已获准行权但尚未行权的股票期权（“可行权期权”），则按如下规则处理：

1、 激励对象若因执行职务而身故的，其可行权期权将由其遗产管理人、
遗嘱继承人或法定继承人代为持有及行权（若该等指定的遗产管理人、遗嘱继承人和/或法定继承人之间有任何争议，应按照有管辖权的人民法院作出的生效民事判决或民事调解书执行，下同）；其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。

2、 激励对象若因其他原因身故的，其可行权期权将由其遗产管理人、遗
嘱继承人或法定继承人代为持有及行权；其可行权期权比例按照其在考核期内为公司实际提供的服务月数/12 个月确定（未足月，按 1 个月计算），其个人绩效考核条件按照本激励计划执行。

激励对象身故后，其继承人按照本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

（七） 激励对象所在控股子公司发生控制权变更

激励对象在公司控股子公司任职的，若公司不再持有该公司的控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权可保留相应的行权权利；其未获准行权的股票期权作废，由公司进行注销。

（八） 激励对象资格发生变化

激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。

1、 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


2、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、 最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、 适用法律规定不得参与上市公司股权激励的；

6、 中国证监会认定的其他情形。

（九） 其它未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
三、 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间，凡因执行本激励计划及或双方签订的《2024 年股票期
权授予协议书》所发生的相关争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决；若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决的，任何一方均可向公司所在地有管辖权人民法院提起诉讼解决。


第十四章 附则

一、 本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、 公司实施本激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

三、 本激励计划由公司董事会负责解释。

北京中岩大地科技股份有限公司董事会
2024 年 3 月 21 日