中岩大地:北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司2024年股票期权激励计划的法律意见书

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北京市竞天公诚律师事务所

关于北京中岩大地科技股份有限公司

2024 年股票期权激励计划的

法律意见书

致：北京中岩大地科技股份有限公司

北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“中岩大地”或“公司”）的委托，就公司 2024年股票期权激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本次激励计划出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京中岩大地科技股份有限公司2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、公司相关会议文件、公司的自查表以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、本所律师在工作过程中，已得到中岩大地的保证，即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等国家现行法律、法规、规范性文件的有关规定发表法律意见。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、中岩大地或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4、本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，且仅根据现行中国法律发表法律意见。本所不对会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法律之外的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告及其结论等内容，本所及本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。本所及本所律师不具备对境外法律事项发表法律意见的适当资格，本法律意见书中涉及境外法律事项的相关内容，均为对境外律师的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限于境外律师的相关声明、假设与条件。

6、本所律师同意将本法律意见书作为中岩大地激励计划所必备的法定文件。
7、本法律意见书仅供中岩大地激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《北京中岩大地科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等
有关规定，本所出具如下法律意见：
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司依法设立并有效存续

经审阅中岩大地的《营业执照》《公司章程》及中岩大地披露的公告文件并经本所律师核查：

1、中岩大地的前身为北京中岩大地工程技术有限公司，于 2008 年 12 月 19
日设立，于 2015 年 9 月 25 日完成整体变更为股份公司并取得北京市工商行政管
理局海淀分局颁发的《营业执照》。

2、2020 年 6 月 24 日，中国证监会出具《关于核准北京中岩大地科技股份
有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1275 号），核准中岩大地
公开发行不超过 24,293,828 股新股。2020 年 10 月 13 日，经深交所批准，中岩
大地首次公开发行的人民币普通股（A 股）股票在深交所挂牌上市，证券简称为“中岩大地”，证券代码为“003001”。

3、公司现持有北京市通州区市场监督管理局于 2023 年 7 月 11 日核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：911101086835621402）。根据前述《营业执照》和《公司章程》的规定，中岩大地为永久存续的股份有限公司。

经核查，公司为依法设立且在深交所上市的股份有限公司。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形

根据公司的确认以及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4
月 20 日出具的《审计报告》（XYZH/2023BJAA8B0166），公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；


5、中国证监会认定的其他情形。

综上，本所律师认为，公司具备实施本次激励计划的主体资格，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
二、本次激励计划的主要内容

2024 年 3 月 22 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司
<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次激励计划所涉相关事项进行了规定。

经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划内容包含：释义，本次激励计划的目的与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权的来源、数量和分配，本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期，股票期权的行权价格及行权价格的确定方法，股票期权的授予与行权条件，本次激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，本次激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，附则等内容。其主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的为了进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同持续发展的理念，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的积极性，形成良好均衡的价值分配体系，有效地将股东利益、公司利益和团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

据此，《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
（二）本次激励计划的对象

1、激励对象确定的依据

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据适用法律及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据


本激励计划激励对象为公司（包括子公司、分公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。（不包括独立董事、监事，单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

2、激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本激励计划涉及的激励对象共计 51 人，包括：
（一）公司董事、高级管理人员；（二）公司中层管理人员及核心骨干，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

以上激励对象不包含公司独立董事、监事，单独或合计持股 5%以上的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上激励对象中的董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划规定的业绩考核期内与公司或公司全资及控股子公司有聘用关系或劳动关系。

预留部分的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本计划之日起 12 个
月内确定，确定标准参照首次授予的标准确定。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

公司董事会和股东大会审议本激励计划相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。

3、激励对象的资格

根据《激励计划（草案）》的规定以及公司的确认，并经本所律师查验公司监事会决议，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予的激励对象不存在如下情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。


据此，《激励计划（草案）》明确了本次激励计划激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项、第十五条及《上市规则》第 8.4.2 条的规定，涉及的激励对象的主体资格符合《管理办法》第八条的规定。
（三）本次激励计划标的股票的来源及数量

1、本次激励计划标的股票的来源

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为股票期权，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A 股）股票。
2、本次激励计划拟授予股票期权的数量

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的股票期权数量为 240 万份，
占本激励计划草案公告日公司股本总额 12,733.0477 万股的 1.88%。其中首次授予196.50万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额12,733.0477万股的1.54%，约占本次授予权益总额的 81.88%；预留授予 43.50 万份，占本激励计划草案公告日公司股本总额 12,733.0477 万股的 0.34%，约占本次授予权益总额的 18.13%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权登记期间，若激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的股票期权，董事会有权将未实际授予股票期权调整至预留部分，但调整后的预留权益数量不得超过本次授予总量的 20%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 10%。

此外，根据《激励计划（草案）》，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的数量将根据本激励计划做相应的调整。

据此，《激励计划（草案）》明确了拟授出权益的数量及其占公司股本总额的比例、种类、来源，拟预留权益的数量以及其占本次激励计划拟授出权益总额的比例，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数占公司股本总额的比例、任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的股票占公司股本总额的比例符合《管理办法》第十四条和《上市规则》第 8.4.5 条的规定；本次激励计划预
留部分占本次激励计划拟授予权益总额的比例符合《管理办法》第十五条的规定。（四）激励对象获授股票期权的分配情况

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序 获授的股票期 占授予股票期 占本激励计划
号 姓名 职务 权数量（万 权总数的比例 草案公告日股
份） 本总额的比例

1 牛辉 董事、副总经理 8.50 3.54% 0.07%

2 刘艳 董事会秘书 2.90 1.21% 0.02%

3 张会娟 财务总监 3.50 1.46% 0.03%

董事、高级管理人员（3 人） 14.90 6.21% 0.12%

4 中层管理人员及核心骨干（48 人） 181.60 75.67% 1.43%

5 预留部分 53.50 18.13% 0.34%

合计 240.00 100.00% 1.88%

注：合计数与各明细数直接相加之后在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

据此，《激励计划（草案）》明确了公司拟授予对象可获授股票期权的权益数量及占本次激励计划拟授出权益数量的比例，符合《管理办法》第九条第（四）项的规定。
（五）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日及禁售期

1、有效期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48个月。

2、授予日

根据《激励计划（草案）》，股票期权的授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向激励对象首次授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留权益的授权日，遵循上述原则，并在本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内由董事会确认。


3、等待期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，首次授予的股票期权期等待期为自相应授予部分登记完成之日起 12 个月、24 个月；预留部分股票期权的行权期及各期行权时间安排与首次授予部分股票期权的一致。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、赠与、继承（本激励计划另有特别规定的，从其规定）、用于担保或偿还债务、或以任何其他方式处置。

4、可行权日

根据《激励计划（草案）》，在本激励计划经股东大会审议通过后，本激励计划的激励对象所获授的股票期权自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权（适用法律的相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 30 日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

本次激励计划授予的股票期权行权计划安排如下：

行权安排 行权时间 行权比例

自相应授予部分股票期权登记完成之日起满 12 个月后的

第一个行权期 首个交易日起至授予登记完成之日起满 24 个月内的最后 50%

一个交易日当日止

自相应授予部分股票期权登记完成之日起满 24 个月后的

第二个行权期 首个交易日起至授予登记完成之日起满 36 个月内的最后 50%

一个交易日当日止

根据《《 激励计划（《 草案）》，在上述约定的行权期内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下一个行权期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。


5、禁售期

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的禁售规定按照适用法律和《公司章程》的规定执行，包括但不仅限于：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）激励对象公司董事和高级管理人员的，其减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等相关规定或其出具的承诺。

在本激励计划有效期内，如果适用法律和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象在转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的相关规定。

据此，《激励计划（草案）》明确了股权激励计划的有效期，股票期权的授予日、等待期、可行权日和禁售期，符合《管理办法》第九条第（五）项的规定；对上述内容的具体规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、第三十条、第三十一条、第三十二条和第四十四条及《公司法》《证券法》的相关规定。
（六）股票期权的行权价格及其确定方法

1、股票期权的行权价格

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予股票期权（含预留部分）的行权价格为每份 11.25 元，即满足行权条件后，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以每份 11.25 元价格购买 1 股公司股票的权利。

2、股票期权行权价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予股票期权（含预留部分）的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格孰高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日

股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 13.84 元的 80%，为 11.07 元/
股；

（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 13.07 元的 80%，为 10.46
元/股。

据此，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划的股票期权的行权价格及行权价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定；本次激励计划股票期权行权价格的确定方法符合《管理办法》第二十九条的规定。
（七）股票期权的授予条件与行权条件

1、股票期权的授予条件

根据《激励计划（草案）》，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；


5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

根据《激励计划（草案）》，行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生以下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司层面业绩考核要求


本次激励计划授予的股票期权行权考核年度为 2024 年、2025 年两个会计年
度，每个会计年度考核一次，根据各考核年度指标完成情况确定公司层面业绩考核行权比例 X。各行权期业绩考核目标如下表所示：

行权安排 考核年度 目标值(Am) 触发值（An）

第一期 2024 年 以 2023 年净利润为基数，2024 以 2023 年净利润为基数，2024
年净利润增长率不低于 300% 年净利润增长率不低于 200%

第二期 2025 年 以 2023 年净利润为基数，2025 以 2023 年净利润为基数，2025
年净利润增长率不低于 500% 年净利润增长率不低于 305%

业绩考核行权比例确定情况如下：

考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例（X）

A≥Am X=100%

各考核期净利润指标完成情况 An≤A
（A）

A
注：①上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺；②上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，考核年度（2024 年、2025 年）的净利润为剔除本次及考核期间内其它激励计划股份支付费用影响的数值。

预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致。

股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如公司未达到上述业绩考核触发值时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可行权比例（N）将根据前一年度个人考核评级确定：

考核等级 A B C D

个人层面可行权比例 100% 80% 60% 0%

薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，根据《考核管理办法》执行，由考核结果确定其可行权比例。

若各考核期内，公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度根据公司层面行权比例（X）和个人层面可行权比例（N）综合计算。

激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。


据此，《激励计划（草案）》明确了激励对象获授条件及行权条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；本次激励计划股票期权授予条件与行权条件符合《管理办法》第十条、第十一条及第三十二条的规定。
（八）本次激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量调整方法

根据《激励计划（草案）》，在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。

2、股票期权行权价格的调整方法

根据《激励计划（草案）》，在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。

3、股票期权激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露法律意见书。

据此，《激励计划（草案）》已明确本次激励计划关于调整标的股票数量、行权价格的方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定；本次激励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条和第五十九条的规定。
（九）其他

经本所律师核查，《激励计划（草案）》已对本次激励计划实施程序、公司与激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理等内容作了规定。该等内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定。

综上，《激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

三、实施本次激励计划所需履行的法定程序
（一）已经履行的法定程序

经本所律师审阅公司提供的董事会薪酬与考核委员会会议文件、第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次的会议资料，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行如下法定程序：

1、公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。

2、2024 年 3 月 22 日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于
<2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案，其中拟作为激励对象的董事牛辉已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。

3、2024 年 3 月 22 日，公司第三届监事会第十四次审议通过了《激励计划
（草案）》等相关议案，对本次激励计划所涉及事宜发表了核查意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。
（二）尚待履行的法定程序

根据《激励计划（草案）》等法律、法规及规范性文件，公司还将履行的本次激励计划后续审议、公示等程序如下：

1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名及职务（公示期不少于 10天）。

2、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划 5 日前披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。

4、股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。


5、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销等事宜。

6、公司应当对内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案公告前 6 个月
内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
据此，公司本次激励计划已经履行的程序以及后续将履行的程序符合《管理办法》的相关规定；公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据和范围

如本法律意见书第二部分“本次激励计划的主要内容”第（二）节所述，本次激励计划激励对象确定的依据和范围符合《管理办法》的相关规定。
（二）激励对象的核实

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

根据《激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

据此，本次激励计划的激励对象核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。

综上，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定。
五、本次激励计划的信息披露义务

公司董事会审议通过《激励计划（草案）》后，公司将根据《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要等文件。此外，随着本次激励计划的进展，公司还应按照《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次激励计划履行其他相关的信息披露义务。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司是否为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，激励对象应保证其获授股票期权的行权资金来源于其自有和/或自筹资金，且资金来源合法。公司承诺不为激励对象在本激励计划获授股票期权的行权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容

如本法律意见书第二部分“本次激励计划的主要内容”所述，公司本次激励计划的内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序

《激励计划（草案）》已获得了现阶段所需要的批准，但最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，此外独立董事还将就审议本次激励计划的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该等程序安排能够保障股东对公司重大事项的知情权及决策权，保障股东利益的实现。
（三）监事会的意见

公司监事会对本次激励计划发表了核查意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。
（四）本次激励计划相关的信息披露

公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与本次激励计划相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。

（五）公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》以及公司的确认，公司不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本所律师认为，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决

根据《激励计划（草案）》及第三届董事会第十八次会议相关文件等资料，公司董事牛辉为本激励计划的激励对象。董事会审议本激励计划时，前述作为激励对象的董事均对相关事项进行了回避表决。

本所律师认为，拟作为激励对象的董事在董事会审议本激励计划时已进行了回避。
九、结论意见

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，

（一）公司具备实施本次激励计划的主体资格，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形；

（二）《激励计划（草案）》具备《管理办法》规定的相关内容，且该等内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；

（三）公司本次激励计划已经履行的程序以及后续将履行的程序符合《管理办法》的相关规定；公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序；

（四）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；

（五）公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条第二款的规定；

（六）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；

（七）拟作为激励对象的董事在董事会审议本激励计划时已进行了回避；

（八）本次激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

本法律意见书经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（以下无正文）

（本页为《北京市竞天公诚律师事务所关于北京中岩大地科技股份有限公司2024 年股票期权激励计划的法律意见书》签字页）

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