索菱股份:独立董事2023年度述职报告(仝小民)

各位股东及股东代表：

本人 仝小民 作为深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事2023年严格根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2023年度任期工作中，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实履行了独立董事职责，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年全年的履职情况报告如下：

一、本人的基本情况

仝小民，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年生，硕士学历，中国上市公司协会注册独立董事。曾任华为技术有限公司高级工程师，副总监、 深圳市智慧城市产业促进会常务副会长，现任国家发改委中国发展改革研究院研究员、中国察哈尔学会研究员、哈尔滨工业大学（深圳）客座教授、欧美同学会 （中国留学人员联谊会）企业家联谊会理事、欧美同学会东南亚和南亚分会专家咨询委员会副主任、广东省欧美同学会副秘书长、常务理事。2022年3月至今 担任公司独立董事。

报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）股东大会、董事会及专业委员会出席情况

2023年度任职期间本人积极参加公司召开的董事会、股东大会，本着勤勉尽责的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。2023年，公司共召开7次董事会会议，本人亲自出席7次，并认真审议董事会提出的各项议案，对每次董事会所列明的事项进行审议和表决（含通讯表决）；2023年，公司共召开股东大会5次，本人亲自出席3次。2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。

2023年度，本人作为第五届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员共参加提名委员会会议2次、审计委员会会议5次、薪酬与考核委员会会议4次、战略委员会会议1次。


（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，我们与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，并专门就审计事项进行了事前、事中、事后的沟通交流会，维护了审计结果的客观、公正。

（四）维护投资者合法权益情况

1、2023年度任职期间，本人忠实履行独立董事的职责，对董事会审议的各项议案均进行了认真的审核，提出合理建议，独立、客观、审慎地行使表决权。

2、持续关注信息披露工作，董事会前认真审阅会议资料，会后仔细查阅披露信息，监督和核查公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性。

3、对生产经营、财务管理和内部控制等制度的完善和执行情况，对董事会决议和股东大会决议的执行情况，以及募集资金使用、投资项目、业务发展等事项进行监督和核查，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

4、为更好地履行职责，充分发挥独立董事作用，积极参加公司组织的各种培训，认真学习中国证监会、深圳证监局和深圳证券交易所的有关规定和文件，进一步加深对规范公司法人治理结构、保护中小股东利益的认识和理解，不断提高自己的履职能力。

（五）现场工作及公司配合独立董事工作情况

2023年度任职期间公司独立董事对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营状况、财务状况、董事会决议执行情况、募集资金存放与使用情况等进行了检查。通过电话和邮件，与公司内部董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况；关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时掌握外部环境及市场变化对公司的影响，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的管理、运营、投资、发展提出自己的意见和建议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）日常性的关联交易

2023年3月28日公司召开了第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于2023年度日常
关联交易预计的议案》。公司及全资子公司预计2023年与关联方安徽众合供应链管理有限公司（以下简称“众合供应链”）及实际控制人控制下的其他企业发生的日常关联交易金额不超过3,000.00万元。

根据公司日常经营业务需要及目前关联交易实际发生情况，公司预计2023年度与关联方建华供应链集团有限公司、众合供应链及实际控制人控制下的其他企业日常关联交易额度调整至4,000万元，关联交易事项为公司向关联方出售产品以及向关联方采购商品、服务等。2023年11月22日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整2023年度日常关联交易预计额度的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本议案已提交公司2023年12月12日召开的第四次临时股东大会审议通过。

公司关于2023年度日常关联交易预计额度符合实际经营需求，遵循了平等、自愿和有偿原则，交易定价原则公允、合理，有利于公司业务经营的正常运行，符合公司和全体股东利益，不会对公司的独立性产生影响。公司董事会及股东大会在审议此议案时，其程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。2023年度日常关联交易预计为公司及全资子公司日常生产经营所需的正常交易，以市场价格为定价依据，遵循了客观、公允、合理的原则，未对公司独立性构成不利影响，不会损害公司、子公司及广大股东的利益。因此，我们同意关于2023年度日常关联交易预计额度的相关事项。

除上述关联交易事项外，公司未在报告期内发生其他应当披露的关联交易。

（二）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2022 年度内部控制评价报告》、《2023年第一季度报告》、
《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司 2022年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。

（三）续聘会计师事务所

公司于2023年7月14日、2023年7月31日召开第五届董事会第四次会议、2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于拟续聘会计师事务所的议案》，同意续聘尤尼泰振青为
公司2023年度财务审计和内部控制审计机构。经过对尤尼泰振青相关信息的考察和论证，我们认为尤尼泰振青具备证券相关业务资格和足够的专业胜任能力、投资者保护能力，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023年度审计的工作需求。可以为公司提供真实、公允的审计服务并客观地评价公司的财务状况和经营成果。公司续聘会计师事务所的理由正当，决策程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次续聘会计师事务所有利于公司审计工作的独立性与客观性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次续聘尤尼泰振青为公司2023年度审计机构事项。

（四）总裁变更及聘任副总裁

因公司工作调整，盛家方先生于2023年11月22日申请辞去公司总裁职务。辞职后,盛家方先生仍将继续担任公司董事长、第五届董事会董事及董事会专门委员会相关职务。为保证公司正常运作，根据《公司法》《公司章程》及相关法律法规的规定，经公司董事长盛家方先生提名，董事会提名委员会审查，并经公司2023年11月22日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，聘任白新平先生为公司总经理（总裁），聘任向明先生、易建国先生、于英俊先生、赵晓明女士为公司副总裁，任期从本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满为止。

经核查，盛家方先生因工作调整原因辞去公司总裁职务属实，根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，盛家方先生的辞任申请自送达公司董事会之日起生效。同意盛家方先生辞去公司总裁职务。

经对公司高级管理人员简历及相关资料的审查，我们认为本次会议聘任的高级管理人员均符合有关法律法规、部门规章及深圳证券交易所自律监管指引等要求的任职资格，具备与其行使职权所必需的经验、资质和专业能力，能够胜任所聘岗位的职责要求；最近三十六个月内未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形；不属于“失信被执行人”。本次公司聘任高级管理人员的提名方式、聘任程序及表决结果符合相关法律法规、部门规章及《公司章程》等有关规定。综上，我们同意公司董事会聘任白新平先生为公司总经理（总裁）；聘任向明先生、易建国先生、于英俊先生、赵晓明女士为公司副总裁。

（五）调整独立董事津贴及制定副总裁薪酬方案


1、关于调整独立董事津贴

公司分别于2023年4月25日、2023年7月31日召开第五届董事会第三次会议、2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整独立董事津贴的议案》，同意将独立董事津贴标准由8.4万元/年(税前)调整至10万元/年(税前)。

公司本次对独立董事津贴进行调整符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，审议程序合规，不存在损害公司及股东利益的情形。此次调整津贴肯定了独立董事对公司发展所作的贡献，同时也有利于进一步调动独立董事的工作积极性，有利于公司的长远发展。我们作为关联同时对此进行了回避表决。

2、关于制定副总裁薪酬

公司于2023年11月22日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了副总裁薪酬方案：基本年薪80-130万元/年，根据目前岗位职级、任职年限、岗位责任等予以确定，按月发放；每年年末根据董事会薪酬与考核委员会的考核，可在上述薪酬标准上下浮动 50%的范围内进行绩效考核，确定其实际薪酬。

本次副总裁薪酬方案是参考行业、地区的薪酬水平，结合公司实际情况制定，并经董事会薪酬与考核委员会审议同意并提议。该议案的审议程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定，我们同意本次副总裁薪酬方案。

（六）关于股权激励

1、关于2022年股权激励计划预留授予

公司于2023年3月28日召开第五届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》。

根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票与股票期权激励计划的预留授予日为2023年4月3日，该授予日符合相关规定；未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司确定预留授予的激励对象的主体资格合法、有效；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 综上，我们认为公司本激励计划规
定的预留授予条件已经成就。我们一致同意公司本激励计划的预留授予日为2023年4月3日，向2名激励对象授予 60万股限制性股票，向1名激励对象授予25万份股票期权。

2、关于2022年股权激励计划

公司于2023年8月29日召开第五届董事会第四次会议审议通过了《关于注销2022年限制性股票与股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个行权期行权条件成就的议案》。

公司本次注销部分股票期权事项，符合有关法律、法规及公司《2022 年限制性股票与股票期权激励计划》的有关规定， 注销的原因、数量合法、有效，董事会审议程序合法、合规。本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不会导致本公司股票 分布情况不符合上市条件的要求，不存在损害公司股东利益的情形。因
此，我们 同意公司本次注销 17 名激励对象已授予但尚未行权的股票期权数量 152.50 万
份。

公司《2022年限制性股票与股票期权激励计划》首次授予部分第一个解除限售期/行权期的解除限售/行权所需满足的条件已达成。本次解除限售/行权的激励对象符合可解除限售/可行权的资格条件，其作为本次可解除限售/可行权的激 励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述事项的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，公司董事会在审议相关议案时，关联董事已对相关议案回避表决， 由非关联董事审议表决，会议程序合法、决议有效，符合公司及全体股东的利益。 综上，我们一致同意公司《2022 年限制性股票与股票期权激励计划》首次 授予部分权益的第一个解除限售期/行权期的解除限售/行权条件已经成就。

3、关于2023年股权激励计划方案制定

公司分别于2023年10月20日、2023年11月7日召开第五届董事第六次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过《关于<公司2023年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

公司不存在法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次首次授予激励对象具备有关法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计 划激励对象的主体资格合法、有效。本方案的制定、审议程序和内容符合有关法律、
法规及规范性文件的规定；对各激励 对象限制性股票/股票期权的授予安排、解除限售/行权安排（包括授予额度、授 予日期、授予/行权价格、限售期/等待期、解除限售/行权期、解除限售/行权条 件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东 的利益。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员对实现公司持续、健 康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的 利益。 综上，我们同意公司实行本激励计划。

公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标基于公司目前实际业绩发展情况设定，具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

4、关于2023年股权激励计划首次授予

公司于2023年11日22日召开第五届董事会第八次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。

经过认真审议，我们认为该授予日 符合相关规定未发现公司存在有关法律、行政法规和规范性文件规定的禁 止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。公司确定首次授予的激励对象主体资格合法、有效。公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司核心管理人员及核心技术（业务）骨干人员对实现公司持续、健 康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的 利益。公司本激励计划规定的首次授予条件已经成就。我们一致同意确定以2023年11月22日为首次授予日，以2.60元/股的授予价格向符合首次授予条件的17名激励对象授予限制性股票855.00万股，以5.19元/份的行权价格向符合首次授予条件的8名激励对象授予股票期权185.00万份。

四、总体评价和建议

2023年度，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。


2024年，本人将继续按照相关法律法规的规定和要求，审慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职务，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的意见，促进公司科学决策水平的提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

签名：仝小民

日期：2024年3月22日