索菱股份:独立董事工作制度(2024年3月)

深圳市索菱实业股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为了进一步完善深圳市索菱实业股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）的治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护公司及中小投资者的合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《深圳市索菱实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律、行政法规、规章的规定，并参照《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规范性文件，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任董事外的其他职务，并与公司及其主
要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当
按照相关法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 本公司聘任的独立董事最多在三家上市公司兼任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。

第五条 公司设独立董事，人数不少于董事会成员总数的三分之一，其中
至少包括一名会计专业人士。

前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照相关法律法规的要
求，参加政府主管机构所组织的培训。


第二章 独立董事的任职资格

第七条 担任本公司独立董事应当具备下列基本条件：

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
(二)具有相关法律法规所要求的独立性；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

(五)《公司章程》规定的其他条件。

第八条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事：
(一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

(二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

(三)在直接或间接持有本公司己发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

(八)法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他人员；


(九)中国证监会认定的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三章 独立董事的提名、选举和更换

第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司己发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。

提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定办理独立董事提名的有关手续，并将独立董事候选人的详细资料、上述提名人的意见、被提名人的声明予以披露，保证股东在投票前已经对候选人有足够的了解。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构以及深圳证券交易所，并保证报送材料的真实、准确、完整。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第十一条 独立董事与公司其他董事任期相同，每届任期三年；任期届满，
经连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。连任时间满六年的，三十六个月
内不得提名为独立董事候选人。

第十二条 独立董事应该亲自出席董事会会议，因故无法出席的，应当事先
审阅会议资料，形成明确意见，书面委托公司其他独立董事代为出席，不得出具空白委托书，也不得对受托人进行全权委托。

独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事时情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责而被解除职务，由此造成公司独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。

第四章 独立董事职责

第十五条 独立董事除具有法律、行政法规、规章及《公司章程》等赋予董
事的职权外，还具有以下职权：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第十六条 独立董事行使以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一至第三项职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。

独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第十七条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十八条 如果独立董事按照第十五条、十七条规定提出的提议未被采纳或
者其职权不能正常行使，公司应当将有关情况予以说明。


第十九条 独立董事发现公司存在下列情形时，应积极主动地履行尽职调查
义务，必要时可以聘请中介机构进行专项调查：

(一) 重要事项未按规定提交董事会审议；

(二) 未及时履行信息披露义务；

(三) 公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

(四) 其他涉嫌违法违规的情形。

第二十条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上市公司审计业务事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式旅行职责。

第二十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告
应包含以下内容：

(一) 出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东次数；

(二) 参与董事会专业委员会、独立董事专门会议工作情况；

(三) 对本办法第十七条所列及专业委员会审议事项进行审议和行使本办法
第十六条第一款所列独立董事特别职权的情况；

(四) 与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

(五) 与中小股东的沟通交流情况；

(六) 在上市公司现场工作的时间、内容等情况；

(七) 履行职责的其他情况

独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。
第二十二条 独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情
况进行书面记载。

第二十三条 独立董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，忠实
履行职责，维护公司利益。

当自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则。

第二十四条 独立董事应当持续关注本制度第十六条、第十七条等所列事
项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第二十五条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，
就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员
应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案
修改等落实情况。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议
（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十六条第一款第一项至第三项、第十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十七条 董事会下设的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会
中，委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。
审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第二十八条 独立董事在公司董事会专门委员会中应依照法律、行政法规、
中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

公司应当按照本制度规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。

第五章 独立董事的工作保障

第二十九条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须
经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第三十条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存
10 年。

第三十一条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十二条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒
绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，
可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

第三十三条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费
用(如差旅费用、通讯费用等)由公司承担。

第三十四条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事
会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从该公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十五条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董
事正常履行职责可能引致的风险。

第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第六章 附则

第三十七条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不
含本数。

第三十八条 本制度经公司股东大会审议通过后起生效。

第三十九条 本制度未尽事宜或与本制度生效后国家颁布、修改的法律、
行政法规、规章或《公司章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、规章或公司章程的规定为准，并及时修订本制度，由董事会提交股东大会审议批准。

第四十条 本制度由公司董事会负责解释。

深圳市索菱实业股份有限公司
2024 年 3 月