金宏气体:第五届董事会第二十七次会议决议公告

证券代码：688106 证券简称：金宏气体 公告编号：2024-023
转债代码：118038 转债简称：金宏转债

金宏气体股份有限公司

第五届董事会第二十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

金宏气体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十七次会议
（以下简称“本次会议”或“会议”）于 2024 年 3 月 25 日在公司会议室以现场
表决与通讯结合的方式召开。本次会议通知及相关资料已于 2024 年 3 月 14 日以
电子邮件的方式送达全体董事。本次会议由公司董事长金向华先生召集并主持，会议应出席董事 8 名，实际出席董事 8 名。本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《金宏气体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，形成的会议决议如下：

（一）审议通过《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》

根据法律法规和公司章程的规定，将公司 2023 年度总经理工作情况予以汇报。

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。

（二）审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》

根据法律法规和公司章程的规定，由董事长代表董事会汇报董事会 2023 年度工作情况。


表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（三）审议通过《关于<2023 年年度报告>及摘要的议案》

根据法律法规和公司章程的规定，将公司《2023 年年度报告》及摘要予以汇报。

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。本议案
已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司 2023 年年度报告》及《金宏气体股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（四）审议通过《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》

根据法律法规和公司章程的规定，将公司 2023 年度财务决算情况予以汇报。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。本议案
已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（五）审议通过《关于<2024 年度财务预算报告>的议案》

根据法律法规和公司章程的规定，将公司 2024 年度财务预算情况予以汇报。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。本议案
已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（六）审议通过《关于授权公司董事长基于生产经营需要在 2024 年度财务
预算范围内签署银行借款合同和相关担保协议的议案》

在 2024 年度财务预算范围内，基于公司生产经营需要，董事会授予董事长累计签署授信额度不超过 50 亿元、实际银行融资总额不超过 30 亿元的相关银行融资法律文件，并有权使用公司相关资产对该等贷款提供担保，董事长行使该等授权时不得违反公司《重大经营与投资决策管理制度》的有关规定。

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。


本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（七）审议通过《关于开展外汇远期结售汇业务的议案》

公司存在境外采购及境外销售，结算币种主要采用美元、欧元、新加坡元、越南盾等。为了降低汇率波动对公司经营业绩的影响，使公司专注于生产销售，自本次董事会审议通过之日起 12 个月内，公司将根据汇率市场运行情况开展外汇远期结售汇业务，远期结售汇开展外币金额不超过人民币 3 亿元（含本数），可在此额度内滚动使用。董事会授权董事长行使该项决策权并签署相关合同文件，同时授权公司财务部在上述期间及额度范围内协助办理具体事宜。

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司关于开展外汇远期结售汇业务的公告》（公告编号：2024-025）。
（八）审议通过《关于<2024 年度经营计划>的议案》

根据法律法规和公司章程的规定，将公司《2024 年度经营计划》予以汇报。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。本议案
已经公司第五届董事会战略委员会第四次会议审议通过。

（九）审议通过《关于信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）拟出具的<金宏气体股份有限公司 2023 年度审计报告>的议案》

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已提供公司 2023 年度的《审计报告》，现将《审计报告》提交董事会。

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。本议案
已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

（十）审议通过《关于<2023 年年度利润分配方案>的议案》

根据公司的财务状况及经营发展的实际需要，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 3.50 元（含税）。

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司关于2023年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-026）。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十一）审议通过《关于<2023 年度内部控制评价报告>的议案》

公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。于内部控制评价报告基准日，公司未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。本议案
已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司 2023 年度内部控制评价报告》。

（十二）审议通过《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>
的议案》

公司 2023 年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和公司《募集资金管理办法》等制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。本议案
已经公司第五届董事会审计委员会第十次会议审议通过。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-027）。

（十三）审议通过《关于<2024 年度公司董事薪酬标准>的议案》

公司独立董事 2024 年的津贴为 8 万元整（含税）/年；公司非独立董事根据
其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取津贴。

本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议，全体委员回避表决，直接提交董事会审议。


本议案涉及全体董事薪酬，因利益相关，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

（十四）审议通过《关于<2024 年度公司高级管理人员薪酬方案>的议案》
公司高级管理人员 2024 年度薪酬主要由基本薪资与绩效奖金组成，并根据公司年度经营情况、个人岗位职责和目标完成情况等进行核发。

1、总经理金向华：基本薪资+绩效奖金，基本薪资为 120.00 万元/年，绩效奖金根据公司运营情况及考评结果确定；

2、副总经理刘斌：基本薪资+绩效奖金，基本薪资为 87.50 万元/年，绩效奖金根据公司运营情况及考评结果确定；

3、副总经理师东升：基本薪资+绩效奖金，基本薪资为 87.50 万元/年，绩效奖金根据公司运营情况及考评结果确定；

4、副总经理康立忠：基本薪资+绩效奖金，基本薪资为 96.00 万元/年，绩效奖金根据公司运营情况及考评结果确定；

5、副总经理兼财务总监宗卫忠：基本薪资+绩效奖金，基本薪资为 105.00万元/年，绩效奖金根据公司运营情况及考评结果确定；

6、董事会秘书陈莹：基本薪资+绩效奖金，基本薪资为 48.00 万元/年，绩效奖金根据公司运营情况及考评结果确定。

董事长金向华、董事刘斌、师东升系公司高级管理人员，董事金建萍系关联董事，均回避表决。

表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；获参与表决的全体董事一致通
过。本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

（十五）审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票
授予价格的议案》

公司 2022 年年度股东大会审议通过了关于《2022 年年度利润分配方案》的
议案，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.50 元（含税），不转增，不送红
股。2023 年 6 月 1 日，公司披露了《2022 年年度权益分派实施公告》，股权登记
日为 2023 年 6 月 6 日，除权除息日为 2023 年 6 月 7 日，现金红利发放日为 2023
年 6 月 7 日。

鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2021 年限制性股票激励计划》等相关规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

根据 2021 年第一次临时股东大会的授权，拟对公司限制性股票授予价格（含预留授予）作相应调整，由 14.98 元/股调整为 14.73 元/股。

董事长金向华、董事刘斌、师东升系本次激励计划的激励对象，董事金建萍系关联董事，均回避表决。

表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；获参与表决的全体董事一致通
过。本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的公告》（公告编号：2024-028）。

（十六）审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第
三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定及 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期及预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 73.8591 万股，公司将为符合条件的 78 名激励对象办理归属相关事宜。

董事长金向华、董事刘斌、师东升系本次激励计划的激励对象，董事金建萍系关联董事，均回避表决。

表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；获参与表决的全体董事一致通
过。本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2024-029）。

（十七）审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》

根据公司《2021 年限制性股票激励计划》《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定：

1、鉴于 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期公司层面归属比例为 82.70%，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 18.0093 万股；

2、鉴于本激励计划首次授予部分及预留授予部分中 8 名激励对象考核结果为“90 分及以下-75 分（含）”，个人层面归属比例为 70%；12 名激励对象个人层面绩效考核为“75 分以下”，个人层面归属比例为 0%，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 12.2316 万股；

3、鉴于本激励计划首次授予部分及预留授予部分共 5 名激励对象离职已不符合激励资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 4.00 万股。

本次合计作废处理的限制性股票数量为 34.2409 万股。

董事长金向华、董事刘斌、师东升系本次激励计划的激励对象，董事金建萍系关联董事，均回避表决。

表决情况：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票；获参与表决的全体董事一致通
过。本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-030）。

（十八）审议通过《关于修订<公司章程>、修订及制定公司部分治理制度的议案》

因《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的修订，结合公司实际情况，修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度：

1、关于修订《公司章程》的议案

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

2、关于修订《股东大会规则》的议案

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

3、关于修订《董事会议事规则》的议案


表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

4、关于修订《独立董事制度》的议案

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

5、关于修订《董事会审计委员会议事规则》的议案

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

6、关于修订《董事会提名委员会议事规则》的议案

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

7、关于修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

8、关于修订《董事会战略委员会议事规则》的议案

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

9、关于制定《独立董事专门会议工作细则》的议案

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司关于修订<公司章程>、修订及制定公司部分治理制度的公告》（公告编号：2024-031）。

此议案中 1 至 4 尚需提交公司股东大会审议通过。

（十九）审议通过《关于调整第五届董事会审计委员会委员的议案》

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为完善公司治理结构，保障公司董事会审计委员会规范运作，充分发挥审计委员会在公司治理中的作用，结合公司的实际情况，公司董事会对第五届董事会审计委员会成员构成进行了调整。公司董事长、总经理金向华先生不再担任第五届董事会审计委员会委员。

为保障审计委员会的正常运行，公司董事会选举公司独立董事丁维平先生担任第五届董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏
气体股份有限公司关于调整第五届董事会审计委员会委员的公告》（公告编号：2024-032）。

（二十）审议通过《关于<2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告>的议
案》

《2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告》真实且系统地展现公司在 ESG方面的绩效，全面展示公司为可持续发展而做出的不懈努力，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司 2023 年度环境、社会及治理（ESG）报告》。

（二十一）审议通过《关于<独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》
经核查独立董事丁维平、董一平、陈忠的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系、重大业务往来或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系。因此，董事会认为公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

独立董事丁维平、董一平、陈忠系本议案的关联董事，均回避表决。

表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

（二十二）审议通过《关于<会计师事务所履职情况评估报告>的议案》

公司认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在公司 2023 年度的审计工作中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2023 年度审计工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司会计师事务所履职情况评估报告》。


（二十三）审议通过《关于<董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》

公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专门委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
（二十四）审议通过《关于<2024 年度“提质增效重回报”专项行动方案>
的议案》

公司为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司特制定 2024 年度“提质增效重回报”专项行动方案，以进一步提升公司经营效率，强化市场竞争，保障投资者权益，稳定股价，树立良好的资本市场形象。
表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司 2024 年度“提质增效重回报”专项行动方案》。

（二十五）审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

公司在不改变募投项目的投资内容、投资用途、投资总额和实施主体的前提下，将“北方集成电路技术创新中心大宗气站项目”达到预计可使用状态的时间由原计划的2023年12月延期至2024年12月。本次募投项目延期是公司根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，不会对公司正常经营活动造成重大不利影响。本次延期不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票；获全体董事一致通过。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：
2024-033）。

（二十六）审议通过《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

鉴于公司募投项目“眉山金宏电子材料有限公司高端电子专用材料项目”及“广东芯粤能半导体有限公司电子大宗气站项目”已达到预定可使用状态。公司结合实际经营情况，为进一步提高募集资金使用效率，拟将上述募投项目结项后的节余募集资金 2,041.22 万元（含利息收入，实际金额以资金转出当日募集资金专户余额为准）永久补充公司流动资金，用于公司日常经营生产活动，进一步充盈公司现金流，提升公司经济效益。

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-034）。

（二十七）审议通过《关于不向下修正“金宏转债”转股价格的议案》

截至 2024 年 3 月 25 日，公司股票已出现连续三十个交易日中有 15 个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 85%（即 23.36 元/股）的情形。已触发“金宏转债”转股价格向下修正条款。

鉴于“金宏转债”发行上市时间较短，近期公司股价受到宏观经济、市场调整等诸多因素的影响，出现了较大波动，从公平对待所有投资者的角度出发，综合考虑公司的基本情况、股价走势、市场环境等多重因素，以及对公司的长期发展潜力与内在价值的判断，公司决定不向下修正“金宏转债”转股价格。

董事长金向华、董事金建萍系本议案的关联董事，均回避表决。

表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对；获参与表决的全体董事一致通
过。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司关于不向下修正“金宏转债”转股价格的公告》（公告编号：2024-035）。

（二十八）审议通过《关于拟定于 2024 年 4 月 17 日召开 2023 年年度股东

公司拟定于 2024 年 4 月 17 日召开 2023 年年度股东大会，审议公司第五届
董事会第二十七次会议审议通过的尚需股东大会审议的议案。

表决情况：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票；获全体董事一致通过。

具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《金宏气体股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-036）。
特此公告。

金宏气体股份有限公司董事会
2024 年 3 月 26 日