恒邦股份:国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2024年日常关联交易预计的核查意见

国泰君安证券股份有限公司

关于山东恒邦冶炼股份有限公司

与烟台恒邦集团有限公司及其关联方

2024 年日常关联交易预计的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（2023 年 12 月修订）等相
关规定的要求，对恒邦股份与与烟台恒邦集团有限公司（以下简称“恒邦集团”）及其关联方 2024 年日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

公司及控股子公司预计与恒邦集团及其关联方 2024 年度发生日常关联交易的关联方包括：烟台恒邦化工原料销售有限公司（以下简称“恒邦原料销售”）、烟台恒邦信息科技有限公司（以下简称“恒邦科技”）、烟台恒邦物流股份有限公司（以下简称“恒邦物流”）、烟台恒邦电力供应服务有限公司（以下简称“恒邦电力”）、烟台恒邦化工助剂有限公司（以下简称“恒邦助剂”）、烟台隆必达商贸有限公司（以下简称“隆必达”）、烟台恒邦泵业有限公司（以下简称“恒邦泵业”）、烟台美思雅装饰有限公司（以下简称“美思雅”）、烟台恒邦物业管理有限公司（以下简称“恒邦物业”）。公司及控股子公司 2024 年度与上述关联方预计发生日常关联交易总金额不超过 6,812.00 万元，2023 年度与上述关联方的日常关联交易实际发生金额为 3,346.99 万元。

公司及控股子公司与恒邦集团及其关联方 2024 年度预计发生日常关联交易
额度在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

单位：万元

关联 关联交易定价 合同签订 截至披露 上年发
交易 关联人 关联交易内容 原则 金额或预 日已发生 生金额
类别 计金额 金额

向关 恒邦原料 采购化工原料 公开公正，按 700.00 82.56 29.97
联人 销售 等业务 市场价格定价

采购

原材 小计 700.00 82.56 29.97
料

恒邦科技 采购配件等 公开公正，按 920.00 0.63 345.45
市场价格定价

采购车辆、劳 公开公正，按

恒邦物流 保、配件、钢 市场价格定价 3,080.00 58.98 1,603.52
材等

向关 恒邦印刷 采购包装袋等 公开公正，按 0.00 0.00 0.21

联人 业务 市场价格定价

采购 恒邦电力 采购线路等 公开公正，按 200.00 0.00 1.40

产 市场价格定价

品、 恒邦助剂 采购选矿药剂 公开公正，按 1,200.00 168.61 873.63
商品 等业务 市场价格定价

隆必达 采购酒水等 公开公正，按 25.00 1.36 23.31
市场价格定价

恒邦泵业 采购泵及配件 公开公正，按 15.00 0.00 51.54
市场价格定价

小计 5,440.00 229.58 2,899.06

向关 恒邦原料 销售硫酸等 公开公正，按 100.00 0.35 31.35
联人 销售 市场价格定价

销售 水、汽销售、 公开公正，按

产 恒邦助剂 货物过磅业务 市场价格定价 355.00 14.85 348.32
品、 等

商品 小计 455.00 15.20 379.67

接受 美思雅 装饰装修工程 公开公正，按 201.00 0.00 22.39
关联 等 市场价格定价

人提 恒邦物业 物业费等 公开公正，按 16.00 4.19 15.90
供的 市场价格定价

劳务 小计 217.00 4.19 38.29

合计 6,812.00 331.53 3,346.99

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

关联 实际发生 实际发生 披露
交易 关联人 关联交易 实际发生 预计金额 额占同类 额与预计 日期
类别 内容 金额 业务比例 金额差异 及索
引

向关 恒邦原料 采购化工

联人 销售 原料等业 29.97 1,200.00 0.00% -97.50%

采购 务

原材 小计 29.97 1,200.00 0.00% -97.50%

料

恒邦科技 采购配件 345.45 510.00 0.01% -32.26% 《关
等 于与

采购钢 烟台
恒邦合金 球、渣包 51.54 350.00 0.00% -85.27% 恒邦
铜包等 集团

采购车 有限
辆、劳 公司
向关 恒邦物流 保、配 1,603.52 2,240.00 0.03% -28.41% 及其
联人 件、钢材 关联
采购 等 方

产 恒邦印刷 采购包装 0.21 0.00 0.00% - 2023
品、 袋等业务 年日
商品 恒邦电力 采购线路 常关
等 1.40 100.00 0.00% -98.60% 联交

采购选矿 易预
恒邦助剂 药剂等业 873.63 1，100.00 0.01% -20.58% 计的
务 公

采购酒水 告》
隆必达 等 23.31 60 0.00% -61.15% （公

小计 2,899.06 4,360.00 0.05% -33.51% 告编
号：
恒邦原料 销售氨 2023-
向关 销售 水、硫酸 31.35 100.00 0.00% -68.65% 023）
联人 等 2023
销售 水、汽销 年 3
产 恒邦助剂 售、货物 348.32 370.00 0.01% -5.86% 月 25
品、 过磅业务 日刊
商品 等 登于
小计 379.67 470.00 0.01% -19.22% 巨潮

接受 装饰装修 资讯
关联 美思雅 工程等 22.39 230.00 0.00% -90.27% 网

人提 恒邦物业 物业费等 15.90 20.00 0.00% -20.50%

供的

劳务 小计 38.29 250.00 0.00% -84.68%

合计 3,346.99 6,280.00 -46.70%

公司董事会对日 公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于公司实际需求和业务常关联交易实际 开展进行的初步判断，较难实现准确预计，因此与实际发生情况存

发生情况与预计 在一定的差异，公司 2023 年度日常关联交易实际发生总金额低于预
存在较大差异的 计总金额。公司结合实际经营情况，遵循尽量避免不必要的关联交
说明（如适用） 易，减少关联交易发生的原则，从而保障公司及中小股东的利益。

公司独立董事对

日常关联交易实 公司 2023 年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额，系公
际发生情况与预 司结合实际经营情况，遵循尽量避免不必要的关联交易，减少关联
计存在较大差异 交易发生的原则，关联交易公平、公正，交易价格客观、公允，不
的说明（如适 存在损害公司及中小股东利益的情形。

用）

二、关联人和关联关系介绍

（一）基本情况

（1）烟台恒邦化工原料销售有限公司成立于 2017 年 11 月 29 日，法定代表
人王雄斌，注册资本人民币 300 万元，住所：山东省烟台市牟平区东关路 461 号，主要业务：危险化学品、化工原料销售。

截至 2022 年 12 月 31 日，总资产 533.65 万元，总负债 53.89 万元，归属于母
公司股东的净资产 479.76 万元；2022 年度实现营业收入 939.10 万元，归属于母公
司股东的净利润 21.70 万元。（以上数据未经审计）

截至 2023 年 9 月 30 日，总资产 460.61 万元，总负债 55.25 万元，归属于母
公司股东的净资产 405.35 万元；2023 年度前三季度实现营业收入 355.75 万元，归
属于母公司股东的净利润-74.41 万元。（以上数据未经审计）

公司持股 5%以上股东的控股子公司为烟台恒邦化工原料销售有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定，公司与烟台恒邦化工原料销售有限公司构成关联关系。

（2）烟台恒邦信息科技有限公司成立于 2011 年 12 月 26 日，法定代表人王
永强，注册资本人民币 1,600 万元，住所：山东省烟台市牟平区东关路 461 号，主要业务：工业自动控制系统装置销售;矿山机械销售;普通机械设备安装服务;信息技术咨询服务;软件开发;计算机系统服务;信息系统集成服务;安防设备销售;安防设备制造;物联网盘用服务；智能家庭消费设备销售；电气设备销售;网络设备销售；智能输配电及控制设备销售;电线、电缆经营;电力设施器材销售;软件销售;移动终端设备销售;通信设备销售；输配电及控制设备制造；机械电气设备制造；矿山机械制造。


截至 2022 年 12 月 31 日，总资产 3,631.52 万元，总负债 738.68 万元，归属于
母公司股东的净资产 2,892.84 万元；2022 年度实现营业收入 1,626.95 万元，归属
于母公司股东的净利润 22.86 万元。(以上数据未经审计)

截至 2023 年 9 月 30 日，总资产 2,552.40 万元，总负债 947.21 万元，归属于
母公司股东的净资产 1,605.20 万元；2023 年前三季度实现营业收入 497.5 万元，
归属于母公司股东的净利润-41.6 万元。(以上数据未经审计)

公司持股 5%以上股东的控股子公司在过去十二个月内曾为烟台恒邦信息科技有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定，公司与烟台恒邦信息科技有限公司构成关联关系。

（3）烟台恒邦物流股份有限公司成立于 2012 年 2 月 6 日，法定代表人邹立
宝，注册资本人民币 10,000 万元，住所：山东省烟台市牟平区东关路 461 号，经营范围：为客户提供货物、仓储及相关物流代理服务（不含危险化学品）；汽车销售；汽车配件、润滑油、金属材料、木材、煤炭、五金产品、专用机械设备、服装鞋帽、电子产品、仪器仪表、橡胶制品、塑料制品、油漆（不含危险化学品）、针纺织品、办公用品、日用百货、酒糖茶、家具、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、干果、水果蔬菜、水产品、生肉、纸板、纸浆、化妆品、厨具、化肥、建筑材料的批发、零售；广告设计、制作、代理、发布；软件开发，信息系统集成服务、机动车维修；货物、技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口的除外)；光伏发电、售电；光伏电站的运营和维护；普通货物道路运输（不含危险品）；汽车租赁。（不含国家限制、禁止类项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至 2022 年 12 月 31 日，总资产 49,519.22 万元，总负债 29,502.91 万元，归
属于母公司股东的净资产 20,016.31 万元；2022年度实现营业收入 62,426.34 万元，归属于母公司股东的净利润 1,140.71 万元。(以上数据未经审计)

截至 2023 年 9 月 30 日，总资产 41,937.7 万元，总负债 19,613.47 万元，归属
于母公司股东的净资产 22,324.23 万元；2023 年前三季度实现营业收入 17,660.3 万
元，归属于母公司股东的净利润 2,307.93 万元。(以上数据未经审计)

公司持股 5%以上股东为烟台恒邦物流股份有限公司的控股股东，根据《深
圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定，公司与烟台恒邦物流股份有限公司构成关联关系。

（4）烟台恒邦电力供应服务有限公司成立于 2015 年 09 月 10 日，注册地位
于山东省烟台市牟平区水道镇金政街 61 号，法定代表人为李昊，注册资金 7,000万人民币。经营范围包括一般项目:电力电子元器件制造;软件开发;软件销售;安防设备销售;安防设备制造;普通机械设备安装服务;智能输配电及控制设备销售;日用家电零售;计算机及办公设备维修:日用电器修理:信息系统集成服务;集中式快速充电站;电力设施器材制造;输配电及控制设备制造;电力设施器材销售;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广:制冷、空调设备销售;太阳能热利用产品销售;金属结构制造;电气设备修理;金属制品修理。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:发电业务、输电业务、供(配)电业务;输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

截至 2022 年 12 月 31 日，总资产 5,988.95 万元，总负债 3,467.64 万元，归属
于母公司股东的净资产 2,521.31 万元，2022 年度实现营业收入 4,654.44 万元，归
属于母公司股东的净利润 246.74 万元。（以上数据未经审计）

截至 2023 年 9 月 30 日，总资产 5,112.03 万元，总负债 4,123.95 万元，归属于
母公司股东的净资产 988.08 万元；2023 年前三季度实现营业收入 706.30 万元，归
属于母公司股东的净利润-162.3 万元。(以上数据未经审计)

公司持股 5%以上股东为烟台恒邦电力供应服务有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定，公司与烟台恒邦电力供应服务有限公司构成关联关系。

（5）烟台恒邦化工助剂有限公司成立于 2003 年 2 月 24 日，法定代表人曲
华东，注册资本人民币 6,000 万元，住所为山东省烟台市牟平区水道镇金政街 11号附 8 号。经营范围：洗衣粉、洗衣膏、工业洗涤剂、选矿药剂、磷酸三辛酯、次氯酸钠、絮凝剂生产、销售，备案范围内的进出口业务（需经许可经营的，须凭许可证经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至 2022 年 12 月 31 日，总资产 48,894.82 万元，总负债 37,528.08 万元，归
属于母公司股东的净资产 11,366.73 万元；2022 年度实现营业收入 65,192.11 万元，
归属于母公司股东的净利润 2,914.52 万元。(以上数据未经审计)

截至 2023 年 9 月 30 日，总资产 36,919.13 万元，总负债 23,047.27 万元，归属
于母公司股东的净资产 13,871.86 万元；2023 年前三季度实现营业收入 47,241.95万元，归属于母公司股东的净利润 2,331.63 万元。(以上数据未经审计)

公司持股 5%以上股东的实际控制人为烟台恒邦化工助剂有限公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定，公司与烟台恒邦化工助剂有限公司构成关联关系。

（6）烟台隆必达商贸有限公司成立于 2012 年 2 月 23 日，法定代表人孙永
桂，注册资本人民币 500.00 万元，住所为山东省烟台市牟平区北关大街 508 号。经营范围：酒、饮料、预包装食品、文具、体育用品、海产品批发、零售；日用百货、五金、交电、工艺礼品、烟草零售;货物、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至 2022 年 12 月 31 日，总资产 1,266.42 万元，总负债 1,449.21 万元，净资
产-182.79 万元；2022 年度实现营业收入 149.85 万元，净利润-2.44 万元。（以上数
据未经审计）

截至 2023 年 9 月 30 日，总资产 1,272.54 万元，总负债 1,450.83 万元，归属于
母公司股东的净资产-178.29 万元；2023 年前三季度实现营业收入 125.75 万元，归属于母公司股东的净利润 2.06 万元。（以上数据未经审计）

公司持股 5%以上股东一致行动人的控股子公司为隆必达的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定，公司与隆必达构成关联关系。
（7）烟台恒邦泵业有限公司成立于 2012 年 4 月 23 日，法定代表人郭永明，
注册资本人民币 10,000 万元，住所：山东省烟台市牟平区沁水工业园仙坛大街199 号，主要业务：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；炼油、化工生产专用设备制造；炼油、化工生产专用设备销售；密封件制造；密封件销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；矿山机械制造；矿山机械销售；模具制造；模具销售；水资源专用机
械设备制造；通用设备修理；普通机械设备安装服务；金属材料制造；金属材料销售；黑色金属铸造；有色金属铸造；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；钢压延加工；有色金属压延加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

截至 2022 年 12 月 31 日，总资产 23,015.96 万元，总负债 10,764.15 万元，归
属于母公司股东的净资产 12,251.81 万元；2022 年度实现营业收入 8,761.44 万元，
归属于母公司股东的净利润 313.98 万元。(以上数据未经审计)

截至 2023 年 9 月 30 日，总资产 23,317.14 万元，总负债 10,893.86 万元，归属
于母公司股东的净资产 12,423.28 万元；2023 年前三季度实现营业收入 5,686.08 万
元，归属于母公司股东的净利润 171.47 万元。(以上数据未经审计)

公司持股 5%以上股东为烟台恒邦泵业有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定，公司与烟台恒邦泵业有限公司构成关联关系。

（8）烟台美思雅装饰有限公司成立于 2010 年 07 月 09 日，法定代表人姜学
庆，注册资本人民币 5,000 万元，住所：烟台市牟平区东关路 461 号，主要业务：建筑装饰材料销售；门窗制造加工；家具制造；厨具卫具及日用杂品批发；平面设计；广告制作；广告设计、代理；住宅室内装饰装修；建筑劳务分包；施工专业作业

截至 2022 年 12 月 31 日，总资产 3,582.07 万元，总负债 3,078.18 万元，归属
于母公司股东的净资产 503.88 万元；2022 年度实现营业收入 934.84 万元，归属于
母公司股东的净利润-38.88 万元。(以上数据未经审计)

截至 2023 年 9 月 30 日，总资产 3,161.05 万元，总负债 2,749.13 万元，归属于
母公司股东的净资产 411.92 万元；2023 年前三季度实现营业收入 2,532.69 万元，
归属于母公司股东的净利润-130.91 万元。(以上数据未经审计)

公司持股 5%以上股东的控股子公司为烟台美思雅装饰有限公司的控股股东，
根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定，公司与烟台美思雅装饰有限公司构成关联关系。

（9）烟台恒邦物业管理有限公司成立于 2011 年 6 月 28 日，法定代表人王
娜，注册资本人民币 50.00 万元，住所为山东省烟台市牟平区北关大街 508 号。经营范围：物业管理；家政服务；停车场服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至 2022 年 12 月 31 日，总资产 523.07 万元，总负债 300.48 万元，归属于
母公司股东的净资产 22.59 万元；2022 年度实现营业收入 300.52 万元，归属于母
公司股东的净利润 131.18 万元。（以上数据未经审计）

截至 2023 年 9 月 30 日，总资产 528.53 万元，总负债 256.68 万元，归属于母
公司股东的净资产 271.85 万元；2023 年前三季度实现营业收入 202.31 万元，归属
于母公司股东的净利润 49.26 万元。（以上数据未经审计）

公司持股 5%以上股东的控股子公司为烟台恒邦物业管理有限公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 的规定，公司与烟台恒邦物业管理有限公司构成关联关系。

（二）履约能力分析

上述公司生产经营正常，具备履约能力，不是失信被执行人。
三、关联交易的主要内容

1、定价政策和定价依据

公司及控股子公司与上述关联企业签订的协议是按照公开、公平、公正的原则，以公允的价格和条件确定交易金额，交易定价政策和定价依据均为参照市场价格确定。

2、关联交易协议签署情况

公司及控股子公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
四、关联交易目的和对上市公司的影响


1、公司及控股子公司与各关联方发生的日常关联交易，均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件及签署书面合同的方式，确定双方的权利义务关系，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司及控股子公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。

2、公司及控股子公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司及控股子公司的独立性构成影响，公司及控股子公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依存关系。
五、审议程序

（一）审计委员会审议情况

上述关联交易经第九届董事会审计委员会 2023 年度会议审议通过。

（二）独立董事过半数同意意见

公司 2024 年 3 月 20 日召开的第九届董事会独立董事专门会议第一次会议以
3 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方 2024 年日常关联交易预计的议案》，认为公司 2023 年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额，系公司结合实际经营情况，遵循尽量避免不必要的关联交易，减少关联交易发生的原则，关联交易公平、公正，交易价格客观、公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次日常关联交易额度的预计遵循公平、公正、公开的原则，其定价依据公允、公平、合理，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。
因此，我们同意将《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方 2024 年日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

（三）董事会审议情况

上述关联交易经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，在审议该议案时，2 名关联董事回避表决，7 名董事对该议案进行表决，会上 7 名董事一致通过该议案。


（四）监事会发表意见

监事会认为，公司与烟台恒邦集团有限公司及其关联方发生的各项日常关联交易行为，系生产经营所必须，该等交易的产生是基于公司维持正常生产经营之需要，有助于公司市场的稳定与拓展，定价公允，遵循了公平、公开、公正的原则，未发生损害公司及中小股东利益的情形。
六、保荐机构核查意见

经核查，保荐人认为：本次关联交易事项已经公司第九届董事会审计委员会 2023 年度会议审议、第九届董事会独立董事专门会议第一次会议、第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第二十一次会议审议批准，关联董事和关联监事对相关议案进行了回避表决，履行了必要的审批程序。本次关联交易事项履行了必要的内部审批程序，相关审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定。上述事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东特别是无关联关系股东利益的情形。综上，保荐人对预计 2024 年度与恒邦集团及其关联方发生日常关联交易的事项无异议。
（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司与烟台恒邦集团有限公司及其关联方 2024 年日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

颜圣知 蒋杰

国泰君安证券股份有限公司
年 月 日