恒邦股份:国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

国泰君安证券股份有限公司

关于山东恒邦冶炼股份有限公司

2023 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（2023 年 12 月修订）等有关规定，
对恒邦股份 2023 年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会以证监许可【2023】1132 号文《关于同意山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》的核准，公司向不特定对象发行可转换公司债 3,160.00 万张，每张面值为人民币 100.00 元，募集资金总额为 316,000.00 万元，扣除承销及保荐费用后实际收到的金额为
313,119.34 万元，已由主承销商国泰君安于 2023 年 6 月 16 日汇入公司募集资金监
管账户，减除承销及保荐费用、律师费用、审计及验资费用和信息披露及发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的发行费用 3,003.26 万元（不含增值税）后，公司本次扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为 312,996.74 万元。上述资金到位情况已经和信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《和信会计师事务所（特殊普通合伙）关于山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额验证报告》（和信验字（2023）第 000031 号）。
截至 2023 年 12 月 31 日止，公司累计使用募集资金 2,954,239,886.90 元,其中：
（1）直接投入募集资金项目募集资金 595,940,412.67 元，其中包括置换先期已投
入募集资金项目的自筹资金 103,014,700.00 元（截至 2023 年 12 月 31 日，尚有 87.55
万元已支付发行费用的自筹资金尚未置换）；（2）募集资金永久补充流动资金
940,026,108.91 元；（3）支付各项募集资金发行费用 1,981,132.07 元；（4）闲置募集
资金暂时补充流动资金 1,416,292,233.25 元。截至 2023 年 12 月 31 日止，募集资金
账户余额为 181,681,814.12 元（不含暂时补充流动资金金额，其中募集资金余额176,953,553.10 元，专户存储累计利息扣除手续费净额 4,728,261.02 元）。
二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金监管情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。对募集资金实行专户存储、专人审批、专款专用，随时接受公司保荐机构的监督。

根据上述法规的要求及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司及全资子公司威海恒邦矿冶发展有限公司（原名“威海恒邦化工有限公司”）和保荐人国泰君安已与中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行、平安银行股份有限公司烟台分行、兴业银行股份有限公司烟台分行、招商银行股份有限公司烟台南大街支行、交通银行股份有限公司烟台分行、中国银行股份有限公司烟台牟平支行、上海浦东发展银行股份有限公司烟台莱山支行签署了《募集资金专户三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金存储情况

截至 2023 年 12 月 31 日，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
具体存放情况如下：

单位：元

账户名称 开户银行 专户用途 银行账号 账户余额

中国建设银行股 含金多金属矿

山东恒邦冶炼 份有限公司烟台 有价元素综合 37050166726000 164,004,196.99
股份有限公司 牟平支行 回收技术改造 002235

项目

含金多金属矿

山东恒邦冶炼 平安银行股份有 有价元素综合 15366359660019 1,056,074.84
股份有限公司 限公司烟台分行 回收技术改造

项目


账户名称 开户银行 专户用途 银行账号 账户余额

含金多金属矿

山东恒邦冶炼 兴业银行股份有 有价元素综合 37801010010093 469,031.20
股份有限公司 限公司烟台分行 回收技术改造 1308

项目

招商银行股份有 含金多金属矿

山东恒邦冶炼 限公司烟台南大 有价元素综合 53590202961010 444,992.00
股份有限公司 街支行 回收技术改造 6

项目

含金多金属矿

威海恒邦化工 交通银行股份有 有价元素综合 37689999101300 15,550,558.65
有限公司 限公司烟台分行 回收技术改造 0324293

项目

山东恒邦冶炼 中国银行股份有

股份有限公司 限公司烟台牟平 补充流动资金 229948750986 41,011.91
支行

山东恒邦冶炼 上海浦东发展银 14660078801000

股份有限公司 行股份有限公司 补充流动资金 001237 115,948.53
烟台莱山支行

合计 - - 181,681,814.12

三、2023 年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

单位：万元

项 目 金额

募集资金净额 312,996.74

加：尚未支付的发行费用 285.66

减：已支付的发行费用增值税 163.06

募集资金余额 313,119.34

减：已支付的发行费用 198.11

减：置换预先投入的自筹资金 10,301.47

永久补充流动资金 94,002.61

暂时补充流动资金 141,629.22

手续费 1.33

付设备款/工程款 49,292.57

加：存款利息 474.15

归还暂时补充流动资金

期末募集资金余额 18,168.18

募集资金使用情况对照表详见附表。


（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金投资项目的实施地点、实施方式无变

更。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2023 年 7 月 7 日，公司第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十九
次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 10,301.47 万元及已支付发行费用的自筹资金人民币 87.55 万元，合计使用募集资金 10,389.02 万元置换上述预先投入及已支付发行费用的自筹资金。和信会
计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至 2023 年 6 月 28 日，公司以自筹资金
预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，出具了和信专字（2023）第000441 号《关于山东恒邦冶炼股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及
已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》。截至 2023 年 12 月 31 日，尚有
87.55 万元已支付发行费用的自筹资金尚未置换。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于 2023 年 7 月 7 日召开第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会
第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过 142,000.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用以降低公司财务费用、提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，使用期限不超过董事会批准之日起
12 个月，到期将资金归还至募集资金专户。截至 2023 年 12 月 31 日，前述暂时
补充流动资金的款项尚未归还。

（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

不适用。

（六）节余募集资金使用情况

不适用。


（七）超募资金使用情况

不适用。

（八）尚未使用的募集资金用途及去向

截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金账户余额为 18,168.18 万元，包括累计收
到的银行存款利息 474.15 万元，公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专用账户及暂时补充流动资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

不适用。
五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至 2023 年 12 月 31 日，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
六、保荐人核查意见

保荐人通过资料查阅、与管理层沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。主要包括：查阅公司募集资金存放银行对账单、募集资金支付凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告等资料，并与公司相关人员沟通交流等。

经核查，保荐人认为：恒邦股份 2023 年度募集资金存放与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金均履行了相关程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募
集资金的情形。

综上，保荐人对公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
（以下无正文）


附表：2023 年度募集资金使用情况对照表

2023

募集资金总额 312,996.74 报告期投入募 153,596.65

集资金总额

报告期内变更用途的募集资金总额 0.00

累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募 153,596.65

集资金总额

累计变更用途的募集资金总额比例 0.00%

承诺投资项目

募集资金 调整后投 截止期末 截止期末投资 项目达到可 本报告 是否 项目可行
承诺投资项目和超募 是否已变更项目 承诺投资 资总额 本报告期 投资累计 进度（%）（3= 预定可使用 期实现 达到 性是否发
资金投向 （含部分变更） 总额 （1） 投入金额 投入金额 （2）/（1） 状态日期 的效益 预计 生重大变
（2） 效益 化

1.含金多金属矿有价 2024 年 12 不适

元素综合回收技术改 否 218,996.74 218,996.74 59,594.04 59,594.04 27.21% 月 31 日 不适用 用 否

造项目

2.补充流动资金 否 94,000.00 94,000.00 94,002.61 94,002.61 100% 不适用 不适用 不适 否

【注 1】 用

否 312,996.74 312,996.74 153,596.65 153,596.65

超募资金投向 不适用

超募资金投向小计 否


312,996.74 312,996.74 153,596.65 153,596.65

未达到计划进度或
预计收益的情况和 不适用
原因（分具体项
目）
项目可行性发生重 不适用
大变化的情况说明
超募资金的金额、
用途及使用进展情 不适用
况
募集资金投资项目 无
实施地点变更情况
募集资金投资项目 无
实施方式调整情况

2023 年 7 月 7 日，公司第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入
募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 10,301.47 万
募集资金投资项目 元及已支付发行费用的自筹资金人民币 87.55 万元，合计使用募集资金 10,389.02 万元置换上述预先投入及已支付发行费用的自
先期投入及置换情 筹资金。和信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至 2023 年 6 月 28 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的
况 情况进行了专项审核，出具了和信专字(2023)第 000441 号《关于山东恒邦冶炼股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》。截至 2023 年 12 月 31 日，尚有 87.55 万元已支付发行费用的自筹资金尚未置
换。

公司于 2023 年 7 月 7 日召开第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金
用闲置募集资金暂 暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过 142,000.00 万时补充流动资金情 元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用以降低公司财务费用、提高资金的使用效率、提升公司的经营效益，使用期限不超过
况 董事会批准之日起 12 个月，到期将资金归还至募集资金专户。截至 2023 年 12 月 31 日，前述暂时补充流动资金的款项尚未归
还。

用闲置募集资金进 不适用
行现金管理情况
项目实施出现募集
资金节余的金额及 不适用
原因

尚未使用的募集资 截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金余额为 18,168.18 万元，包括累计收到的银行存款利息 474.15 万元，公司尚未使用的募集资金
金用途及去向 存放于募集资金专用账户及暂时补充流动资金。

募集资金使用及披 截至 2023 年 12 月 31 日，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自
露中存在的问题或 律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用
其他情况 募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

注 1：实际投资金额大于募集资金金额原因为募集资金利息收入投入导致。

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司2023 年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

颜圣知 蒋杰

国泰君安证券股份有限公司
年 月 日