恒邦股份:独立董事年度述职报告

山东恒邦冶炼股份有限公司

独立董事 2023 年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，在 2023 年任职中恪尽职守、勤勉尽责，充分地发挥了独立董事的职能作用，维护了公司及社会公众股股东的合法权益。

现将本人 2023 年履职情况报告如下：

一、基本情况

本人黄健柏，1954 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，中共党员，教授。曾任中南大学党委常委，常务副校长，湖南科力远新能源股份有限公司独立董事。现任公司独立董事兼任郴州市金贵银业股份有限公司独立董事，中国工业经济学会副会长，中国自然资源学会矿产资源专业委员会主任委员。

2023 年任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1.出席董事会、股东大会情况

2023 年度，本人任职期间，公司共召开了 9 次董事会，其中现场出席会议 3 次，
以通讯方式参加会议 6 次；出席股东大会 6 次，未发生缺席和委托其他董事出席董事会的情况。作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。

2023 年度公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。

2.参与董事会各专门委员会、独立董事专门会议履职情况


报告期内，本人担任公司董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员，按照《独立董事工作制度》《提名委员会议事规则》《战略委员会议事规则》等相关制度的规定，积极履行责任和义务。

（1）提名委员会工作情况

作为提名委员会主任委员，2023 年度，本人组织召开了提名委员会会议共计三次。第一次临时会议提名了公司第九届董事会非独立董事候选人；年度会议回顾总结董事会提名委员会 2022 年度工作情况，并根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，研究和完善董事、高级管理人员的选择标准和程序；第二次临时会议提名了公司第九届董事会非独立董事候选人。提名委员会对董事候选人资格进行严格审查，确保公司管理层的稳定和经营管理能力的提高，切实履行了专门委员会委员的职责。

（2）战略委员会工作情况

作为战略委员会委员，2023 年度，本人出席了战略委员会会议共计四次。第一次临时会议讨论了向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告；年度会议回顾总结董事会战略委员会 2022 年度工作情况，并审议了年度生产经营计划和重点项目投资计划；第二次临时会议审议了投资建设复杂金精矿多元素综合回收项目；第三次临时会议审议了增加 2023 年度投资计划。战略委员会对公司长期发展战略规划、重大战略性投资进行了可行性研究。

（3）独立董事专门会议

作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，视情况参加独立董事专门会议。根据实际工作需要，2023 年度，公司尚未发生应当召开独立董事专门会议的事项。

（二）行使独立董事职权的情况

未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责。根据公司实际情况，对公司内部审计机构的审计工作进行监督检查；对公司内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就相关问题进
行有效地探讨和交流，确保审计工作的及时、准确、客观、公正，维护公司全体股东的利益。

（四）与中小股东的沟通交流情况

1.持续关注公司的信息披露工作，凡需经董事会审议决策的重大事项，本人均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况，运用专业知识在董事决策中发表专业意见，从制度上推动公司持续健康发展。此外，特别关注相关议案对社会公众股股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益。

2.除参加公司会议外，本人对公司管理和内控制度的执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职责。

3.在本次年度报告编制过程中，本人听取公司管理层汇报本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。在注册会计师出具初步审计意见后，于公司召开董事会会议审议年报前，与注册会计师进行沟通，讨论了审计过程中发现的问题。

4.本人始终坚持不断完善、自我提高的学习态度，积极熟悉行业变化趋势，更新专业领域知识，对法规更新和政策动态做到与时俱进。通过积极学习中国证监会、深圳证券交易所新发布的有关规章、规范性文件的规定，进一步加深了对规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，持续提高对公司和社会公众股东合法权益的保护意识。

（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

2023 年度，本人利用参加董事会及股东大会的机会，对公司生产经营现场进行走访调查，通过阅读公司各项经营报告、财务报告、风险管理以及稽核审计、关联交易等报告，并通过电话和电子邮件等形式，与管理层保持日常联系，随时提出有关问题及要求提供相关材料，均得到了及时的回应。并与管理层共同分析公司所面临的市场形势、行业发展趋势，利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司提出自己的意见和建议，切实履行独立董事职责。合计年度现场工作时间约 17 天。
（六）上市公司配合独立董事工作情况

公司管理层高度重视与独立董事的沟通，积极配合和支持独立董事的工作，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职创造了有利条件，能够切实保障独立董事的知情权，不存在妨碍独立董事职责履行的情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立
董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023年度，重点关注事项如下：

（一）关联交易事项

公司于2023年3月23日召开第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于与江西铜业股份有限公司及其关联方2023年日常关联交易预计的议案》《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2023年日常关联交易预计的议案》，公司2023年度日常关联交易的预计符合公司的实际情况，从定价政策和定价依据看，2023年度日常关联交易按市场方式定价，遵循了公开、公平、公正的原则，协商确认价格，定价公允，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，是公司生产经营所必要的，不存在利用关联交易损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。本人就该事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

公司于2023年7月7日召开第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司开展融资租赁暨关联交易的议案》，公司与关联方开展融资租赁业务有利于优化公司资产负债结构，增加长期借款比例，盘活公司现有资产；关联交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易价格的制定合法、公允，符合公开、公平、公正原则，符合公司和全体股东的利益。本人就该事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

公司于2023年8月18日召开第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司与江西铜业及其关联方2023年日常关联交易预计金额的议案》，公司调整2023年度日常关联交易的预计符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，是公司生产经营所必要的，交易价格定价遵循平等互利及等价有偿的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司的独立性产生影响。本人就该事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

（二）定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年度半
年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，并由公司董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）聘用会计师事务所

公司2023年3月23日召开第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构的议案》，同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本人对和信会计师事务所（特殊普通合伙）执业情况、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等方面进行了审查，和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务许可证，为公司连续提供多年的审计服务，在以往与公司的合作过程中，审计人员工作认真、严谨，具备应有的综合素质和专业水平，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情况。本人就该事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

（四）提名或任免董事

公司于2023年2月7日召开了第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》。经公司第九届董事会提名委员会审议，公司董事会同意提名张帆先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。经2023年2月23日召开公司2023年第二次临时股东大会审议通过，并于同日召开了第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》，张帆先生当选为公司董事长。

公司于2023年11月11日召开了第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》。经公司第九届董事会提名委员会审议，公司董事会同意提名彭国诚先生、沈金艳先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。经2023年11月28日召开公司2023年第五次临时股东大会审议通过，彭国诚先生、沈金艳先生当选为公司董事。

（五）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，本人审核了公司2022年度董事及高级管理人员薪酬，公司薪酬方案
是依据所处行业薪酬平均水平并结合公司效益情况制定的，符合相关法律法规及公司规章制度规定和实际经营情况。

四、总体评价和建议

2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

2024年，本人将继续按照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等对独立董事的规定和要求，恪尽职守，勤勉尽责，并利用自己的专业知识和经验为公司的发展战略、内部控制、优化管理等方面提供更多建设性的建议，并加强与董事、监事以及管理层的沟通，积极有效地履行独立董事的职责，维护公司及中小股东的利益。

特此报告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

独立董事：黄健柏

2024年3月25日


山东恒邦冶炼股份有限公司

独立董事 2023 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会独立董事，2023 年度严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定和要求，勤勉尽责履行独立董事法定的责任和义务，积极出席了相关会议，对公司的业务发展及经营管理提出合理的建议，充分发挥独立监督作用，维护公司和股东的利益。

现将 2023 年度本人履行独立董事职责的工作情况报告如下：

一、基本情况

本人焦健，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任内蒙古建中律师事务所合伙人，内蒙古建中律师事务所北京分所负责人，北京市中洲律师事务所合伙人，天津分所负责人。现任北京市中洲律师事务所副主任、高级合伙人，武汉尚远环保股份有限公司董事，兼任公司独立董事。

报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1.出席董事会、股东大会情况

2023 年度，本人任职期间，公司共召开了 9 次董事会，其中现场出席会议 3 次，
以通讯方式参加会议 6 次；出席股东大会 6 次，未发生缺席和委托其他董事出席董事会的情况。作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。

2023 年度公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。

2.参与董事会各专门委员会、独立董事专门会议履职情况

报告期内，本人担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员，按照《独立董事工作制度》《薪酬与考核委员会议事规则》《审
计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》等相关制度的规定，积极履行责任和义务。

（1）薪酬与考核委员会工作情况

作为薪酬与考核委员会主任委员，2023 年度，本人组织召开了薪酬与考核委员会会议共计一次。年度会议对 2022 年度董事、高级管理人员年度薪酬进行审议，并对 2022 年度工作进行总结，对 2023 年度工作计划进行汇报。薪酬与考核委员会是董事会下设的主要负责公司非独立董事、高级管理人员薪酬制度的制订、管理与考核的专门机构。

（2）审计委员会工作情况

作为审计委员会委员，2023 年度，本人出席了审计委员会会议共计七次。第一次临时会议讨论了向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告；第二次临
时会议对 2022 年度工作进行总结，并对 2023 年度工作计划进行汇报，审议了 2022
年度业绩快报和内部审计报告；年度会议审议了 2022 年年度报告全文及摘要、财务决算报告、内部控制评价报告、内部控制规则落实自查表、利润分配及公积金转增、续聘公司 2023 年度财务审计机构、重点项目投资计划、资金预算、关联交易、申请综合授信额度、风险评估报告、计提资产减值准备、会计政策变更等事项；第三次临时会议审议了一季报；第四次临时会议审议了使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目、开展融资租赁暨关联交易等事项；第五次临时会议审议了 2023 年半年报全文及摘要、风险评估报告、调整关联交易、募集资金存放与使用情况、使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目、计提资产减值准备、内部审计关于公司 2023 年半年度的工作报告等事项；第六次临时会议审议了三季报。审计委员会负责对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。
（3）提名委员会工作情况

作为提名委员会委员，2023 年度，本人出席了提名委员会会议共计三次。第一次临时会议提名了公司第九届董事会非独立董事候选人；年度会议回顾总结董事会提名委员会 2022 年度工作情况，并根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构，研究和完善董事、高级管理人员的选择标准和程序；第二次临时会议提名了公司第九届董事会非独立董事候选人。提名委员会对董事候选人资格进行严格审查，确保公司管理层的稳定和经营管理能力的提高，切实履行了专门委员会委员的职责。

（4）独立董事专门会议


作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，视情况参加独立董事专门会议。根据实际工作需要，2023 年度，公司尚未发生应当召开独立董事专门会议的事项。

（二）行使独立董事职权的情况

1.未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；

2.未有提议召开董事会的情况发生；

3.未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；
4.未有公开向股东征集股东权利的情况发生。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计相关部门及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流。2023年度报告审计期间，本人与上述各方就内部控制风险及应对、审计人员独立性、审计工作小组人员构成、审计计划、风险判断、本年度审计重点等事项进行了事前、事中、事后沟通，认为审计结果客观、公正。

（四）与中小股东的沟通交流情况

为维护公司和中小股东的合法权益，本人要求公司严格执行信息披露的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平；在公司治理方面，本人根据相关规定和要求，对该项工作及其开展情况进行有效监督，凡须经董事会及董事会下设委员会决策的重大事项，本人都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，为董事会的重要决策做了充分的准备工作，独立、审慎地行使表决权。为深入了解公司经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况，本人查阅了有关资料，并与公司其他独立董事、董事、经营管理层进行了讨论。

（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

2023 年，本人在参加公司会议期间，对公司进行了走访，专门赴子公司进行现场实地考察，参观车间生产情况，听取子公司负责人及各职能部门汇报公司的经营情况和财务状况，不定期通过邮件、电话、视频会议等方式与公司其他董事及内审部门、财务部门、董秘等管理层人员进行沟通；关注企业外部环境及行业市场变化；关注公司舆情，及时了解公司生产经营及重大事项进展并提出专业意见建议。合计年度现场工作时间约 18 天。

（六）上市公司配合独立董事工作情况

公司为独立董事履行职责提供会议场地及办公场所，并由董事会秘书及相关的工作人员配合开展工作。独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司董事、高级
管理人员等相关人员积极配合独立董事各项工作，真实、全面地提供信息，接受电话问询，参加电话会议、参与讨论，虚心听取独立董事的意见、建议，对能否采纳认真求证。未发生拒绝、阻碍或者隐瞒有关信息、干预独立行使职权等不当行为。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023年度，重点关注事项如下：

（一）关联交易事项

公司于2023年3月23日召开第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于与江西铜业股份有限公司及其关联方2023年日常关联交易预计的议案》《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2023年日常关联交易预计的议案》，公司2023年度日常关联交易的预计符合公司的实际情况，从定价政策和定价依据看，2023年度日常关联交易按市场方式定价，遵循了公开、公平、公正的原则，协商确认价格，定价公允，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，是公司生产经营所必要的，不存在利用关联交易损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。本人就该事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

公司于2023年7月7日召开第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司开展融资租赁暨关联交易的议案》，公司与关联方开展融资租赁业务有利于优化公司资产负债结构，增加长期借款比例，盘活公司现有资产；关联交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易价格的制定合法、公允，符合公开、公平、公正原则，符合公司和全体股东的利益。本人就该事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

公司于2023年8月18日召开第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司与江西铜业及其关联方2023年日常关联交易预计金额的议案》，公司调整2023年度日常关联交易的预计符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，是公司生产经营所必要的，交易价格定价遵循平等互利及等价有偿的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司的独立性产生影响。本
人就该事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

（二）定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年度半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，并由公司董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）聘用会计师事务所

公司2023年3月23日召开第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构的议案》，同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本人对和信会计师事务所（特殊普通合伙）执业情况、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等方面进行了审查，和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务许可证，为公司连续提供多年的审计服务，在以往与公司的合作过程中，审计人员工作认真、严谨，具备应有的综合素质和专业水平，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情况。本人就该事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

（四）提名或任免董事

公司于2023年2月7日召开了第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》。经公司第九届董事会提名委员会审议，公司董事会同意提名张帆先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。经2023年2月23日召开公司2023年第二次临时股东大会审议通过，并于同日召开了第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》，张帆先生当选为公司董事长。

公司于2023年11月11日召开了第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》。经公司第九届董事会提名委员会审议，公司董事会同
11月28日召开公司2023年第五次临时股东大会审议通过，彭国诚先生、沈金艳先生当选为公司董事。

（五）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，本人审核了公司2022年度董事及高级管理人员薪酬，公司薪酬方案是依据所处行业薪酬平均水平并结合公司效益情况制定的，符合相关法律法规及公司规章制度规定和实际经营情况。

四、总体评价和建议

2023年，本人恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，积极出席相关会议，通过问询、考察及文件阅读等方式，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益。

2024年，本人将继续按照相关法律法规等监管要求，勤勉尽责地履行独立董事职责，继续投入足够的时间和精力，持续提升履职能力和水平，切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。

特此报告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

独立董事：焦健

2024年3月25日


山东恒邦冶炼股份有限公司

独立董事 2023 年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，以客观、公正、独立的原则，积极发挥独立董事作用，维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。

本人 2023 年度履职情况总结如下：

一、基本情况

本人王咏梅，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，中国注册会计师。曾任北京大学民营经济研究院副院长，北京大学财务与会计研究中心高级研究员。现任北京大学光华管理学院副教授，北京大学厉以宁贫困发展研究院副院长，兼任公司独立董事，中国铁路物资股份有限公司独立董事。

作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1.出席董事会、股东大会情况

2023 年度，本人任职期间，公司共召开了 9 次董事会，其中现场出席会议 3 次，
以通讯方式参加会议 6 次；出席股东大会 6 次，未发生缺席和委托其他董事出席董事会的情况。作为独立董事，在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，详细了解公司生产运作和经营情况，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。对公司董事会审议的各项议案均投了赞成票。

2023 年度公司召集召开的董事会、股东大会符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。

2.参与董事会各专门委员会、独立董事专门会议履职情况


报告期内，本人担任公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，按照《独立董事工作制度》《审计委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度的规定，积极履行责任和义务。

（1）审计委员会工作情况

作为审计委员会主任委员，2023 年度，本人组织召开了审计委员会会议共计七次。第一次临时会议讨论了向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告；第二次临时会议对 2022 年度工作进行总结，并对 2023 年度工作计划进行汇报，审议了 2022 年度业绩快报和内部审计报告；年度会议审议了 2022 年年度报告全文及摘要、财务决算报告、内部控制评价报告、内部控制规则落实自查表、利润分配及公积金转增、续聘公司 2023 年度财务审计机构、重点项目投资计划、资金预算、关联交易、申请综合授信额度、风险评估报告、计提资产减值准备、会计政策变更等事项；第三次临时会议审议了一季报；第四次临时会议审议了使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金、使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目、开展融资租赁暨关联交易等事项；第五次临时会议审议了 2023 年半年报全文及摘要、风险评估报告、调整关联交易、募集资金存放与使用情况、使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目、计提资产减值准备、内部审计关于公司 2023 年半年度的工作报告等事项；第六次临时会议审议了三季报。审计委员会负责对公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。

（2）薪酬与考核委员会工作情况

作为薪酬与考核委员会委员，2023 年度，本人出席了薪酬与考核委员会会议共计一次。年度会议对 2022 年度董事、高级管理人员年度薪酬进行审议，并对 2022年度工作进行总结，对 2023 年度工作计划进行汇报。薪酬与考核委员会是董事会下设的主要负责公司非独立董事、高级管理人员薪酬制度的制订、管理与考核的专门机构。

（3）独立董事专门会议

作为独立董事，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》的规定，视情况参加独立董事专门会议。根据实际工作需要，2023 年度，公司尚未发生应当召开独立董事专门会议的事项。

（二）行使独立董事职权的情况

1.未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；

2.未有提议召开董事会的情况发生；


3.未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；
4.未有公开向股东征集股东权利的情况发生。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人通过电话、现场与公司审计监管部及会计师事务所就公司财务、业务状况进行积极沟通，促进审计结果的客观性和公正性。

（四）与中小股东的沟通交流情况

1．本人对所有提交董事会审议的议案和有关附件进行认真审核，特别关注相关议案对社会公众股股东利益的影响，维护公司和中小股东的合法权益，向有关人员询问，获取作出决策所需的资料，进而独立、客观、审慎地行使表决权。

2．本人主动学习并掌握中国证监会、浙江省证监局以及深圳证券交易所最新的法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。

3.持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。

（五）在上市公司现场工作的时间、内容等情况

2023 年，作为独立董事，本人认真履行职责，按时出席董事会和股东大会；由董事会决策的重大事项，本人都事先对公司提供的待决策事项的背景资料进行审查；对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况，听取公司有关人员的汇报。在日常的董事会会议事务中，本人主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料，公司董事会也能认真听取和重视提出的意见，维护了公司和中小股东的合法权益。合计年度现场工作时间约 16 天。

（六）上市公司配合独立董事工作情况

报告期内，本人在履行独立董事职责，行使独立董事职权时，得到了公司股东、董事会、监事会和经营层及相关人员的积极配合和大力支持，公司为本人履行职责、行使职权提供了必需的工作条件和必要的协助。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023年度，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。2023年度，重点关注事项如下：


（一）关联交易事项

公司于2023年3月23日召开第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于与江西铜业股份有限公司及其关联方2023年日常关联交易预计的议案》《关于与烟台恒邦集团有限公司及其关联方2023年日常关联交易预计的议案》，公司2023年度日常关联交易的预计符合公司的实际情况，从定价政策和定价依据看，2023年度日常关联交易按市场方式定价，遵循了公开、公平、公正的原则，协商确认价格，定价公允，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，是公司生产经营所必要的，不存在利用关联交易损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。本人就该事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

公司于2023年7月7日召开第九届董事会第二十五次会议、第九届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司开展融资租赁暨关联交易的议案》，公司与关联方开展融资租赁业务有利于优化公司资产负债结构，增加长期借款比例，盘活公司现有资产；关联交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易价格的制定合法、公允，符合公开、公平、公正原则，符合公司和全体股东的利益。本人就该事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

公司于2023年8月18日召开第九届董事会第二十六次会议、第九届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司与江西铜业及其关联方2023年日常关联交易预计金额的议案》，公司调整2023年度日常关联交易的预计符合公司的实际情况，交易价格合理、公允，符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，是公司生产经营所必要的，交易价格定价遵循平等互利及等价有偿的市场原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司的独立性产生影响。本人就该事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

（二）定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《2023年第一季度报告》《2023年度半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，并由公司董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定
期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

（三）聘用会计师事务所

公司2023年3月23日召开第九届董事会第二十二次会议、第九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于续聘公司2023年度财务审计机构的议案》，同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。本人对和信会计师事务所（特殊普通合伙）执业情况、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等方面进行了审查，和信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货业务许可证，为公司连续提供多年的审计服务，在以往与公司的合作过程中，审计人员工作认真、严谨，具备应有的综合素质和专业水平，为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情况。本人就该事项发表了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。

（四）提名或任免董事

公司于2023年2月7日召开了第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》。经公司第九届董事会提名委员会审议，公司董事会同意提名张帆先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。经2023年2月23日召开公司2023年第二次临时股东大会审议通过，并于同日召开了第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》，张帆先生当选为公司董事长。

公司于2023年11月11日召开了第九届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》。经公司第九届董事会提名委员会审议，公司董事会同意提名彭国诚先生、沈金艳先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。经2023年11月28日召开公司2023年第五次临时股东大会审议通过，彭国诚先生、沈金艳先生当选为公司董事。

（五）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，本人审核了公司2022年度董事及高级管理人员薪酬，公司薪酬方案是依据所处行业薪酬平均水平并结合公司效益情况制定的，符合相关法律法规及公司规章制度规定和实际经营情况。

四、总体评价和建议

行忠实和勤勉义务，以维护公司整体利益最大化为原则，公平对待所有股东，独立、专业、客观地履行职责；充分发挥专业独立作用，积极承担董事会专业委员会各项职责，在公司各项重大决策过程中，据实发表意见，不断强化董事会科学决策水平，为公司治理优化、董事会建设等事项作出应有贡献。

2024年度，本人仍将继续秉承审慎、客观、独立的原则，诚信、忠实、勤勉履行独立董事的职责，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合法权益，促进公司规范运作和持续健康发展。

特此报告。

山东恒邦冶炼股份有限公司

独立董事：王咏梅

2024年3月25日