恒邦股份:国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司对江西铜业集团财务有限公司的风险评估报告的核查意见

国泰君安证券股份有限公司

关于山东恒邦冶炼股份有限公司

对公司江西铜业集团财务有限公司

2023 年度风险评估报告的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（2023 年 12 月修订）等相关规定的要求，对江西铜业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的《山东恒邦冶炼股份有限公司关于对江西铜业集团财务有限公司的风险评估报告》进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：
一、江西铜业集团财务有限公司基本情况

江西铜业集团财务有限公司成立于 2006 年 12 月 8 日，是经国家金融监督管
理总局（原中国银保监会）批准设立的非银行金融机构。

企业名称：江西铜业集团财务有限公司

类型：有限责任公司

法定代表人：何军

注册资本：260000 万人民币

成立日期：2006 年 12 月 08 日

登记机关：南昌市市场监督管理局

住所：江西省南昌市红谷滩区丰和中大道 1100 号金融街.世纪中心 B 座办公
后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）
二、江西铜业集团财务有限公司内部控制的基本情况

（一）控制环境

财务公司法人治理结构组织健全，按照《中华人民共和国公司法》中关于有限责任公司的要求以及《企业集团财务公司管理办法》有关要求，设立了股东会、董事会、监事会和高级管理层。在董事会下设风险管理委员会、审计委员会、薪酬委员会；在高级管理层下设立了信贷审查委员会、同业与投资业务审查委员会和信息科技委员会，对总经理负责，各专门委员会的职责权限、任职资格、议事规则、工作程序以及委员的任职条件具体明确。“三会一层”和各委员会能在各自的职权范围内履行职责。

财务公司目前共设十二个部门，分别是：公司业务部、资金结算部、计划财务部、综合管理部（党群工作部）、稽核审计部、金融市场部、交易拓展部、风险管理部（内控管理部）、法务合规部和信息科技部。

（二）风险识别与评估

财务公司按照监管部门和集团公司管理要求，通过建立风险管理的三道防线，进一步完善法人治理体系，优化业务制度建设，深化信息沟通共享，对风险进行有效识别和管理。

财务公司确立了风险管理三道防线，即各业务部门实施有效自我控制为第一道防线，是直面风险、应对风险的主体，负责落实风险管理责任，是风险管理的第一责任人；计划财务部、信息科技部、风险管理部（内控管理部）、法务合规部与综合管理部为风险管理的第二道防线支持职能部门，是协助核心业务部门进行风险管控的职能部门；稽核审计部和党群工作部为风险管理的第三道防线。主要负责检查、监督第一、二道防线的工作，确保风险管控工作符合财务公司董事会与高级管理层要求。为确保客观性与独立性，第三道防线没有直接管控责任。


各部门主要风险识别和评估情况如下：

第一道 资金结算部、公司业务 风险直接责任部门，在其业务运作过程中对风险进
防线 部、金融市场部、交易 行识别、评估和应对，对业务风险承担主要责任。
拓展部

计划财务部、信息科技 风险的管理部门，对具体的风险管理和控制程序进
第二道 部、风险管理部（内控 行持续性监控，包括协助第一道防线的业务部门制
防线 管理部）、法务合规 订各种控制策略、实施政策和程序、收集相关信
部、综合管理部 息、树立组织层面的整体风险控制观等。

第三道 稽核审计部、党群工作 风险管理的监督部门，开展稽核、审计、监督、调
防线 部 查和问责工作，对风险管理全流程的有效性进行检
查和监督。

（三）控制活动

财务公司各项业务的开办均符合《企业集团财务公司管理办法》等相关法规以及批准文件的规定。从开业至今，制定涵盖了结算业务、信贷业务、投资业务、外汇业务、风险控制、信息控制、应急准备、内部控制等前中后台各类业务制度。财务公司各项监管指标均符合《企业集团财务公司风险监管指标考核暂行办法》的规定。按照国家金融监督管理总局（原中国银保监会）全面风险管理的精神和要求，财务公司秉持“立足集团、服务集团、规范经营、稳健发展”的经营理念，在强监管的严峻形势下，以控制风险为首要任务，积极贯彻落实上级监管部门各项要求，在做好存贷等传统业务同时，切实履行金融服务实体经济的职责，通过以风险为本的经营理念，强化制度修订和内部稽核力度，保障了各项业务的平稳运行。

（四）应急准备

财务公司建立了《重大金融风险和突发事件应急预案》等多个应急制度，为迅速有效处置重大金融风险和突发事件，最大程度的预防和减少风险和损失提供了制度支持。财务公司成立了重大金融风险和突发事件应急处置领导小组，按照快速反应、果断应对，统一指挥、分级负责，依法处置、稳妥缜密等处置原则开展突发事件的应急处置工作。财务公司也建立了相应的预防预警制度，加强跟踪、监测各渠道所获取的风险信息，评估相关对象的风险状况，有效预防突发事件的发生。

（五）内控评价


财务公司建立了较为完备的内部控制评价体系，编制了相关内控手册，每年对内控有效性评价，以保证业务活动的有效进行，保护资产的安全和完整，发现并纠正错误和防止舞弊，保证会计资料的真实、合法、完整，促进战略目标的达成。目前，财务公司所有纳入评价范围的业务与事项均能严格按照相关内部控制制度开展，内控制度均能得到有效执行，达到了内部控制的目标，不存在重大缺陷，财务公司的内部控制体系运行是有效的。
三、江西铜业集团财务有限公司经营管理及风险管理情况

（一）经营情况

截至 2022 年 12 月 31 日，资产 2,900,687.95 万元，负债 2,484,846.37 万元，
净资产 415,841.58 万元，2022 年度实现营业收入 52,634.42 万元，实现净利润
41,006.92 万元（以上数据经审计）。

截至 2023 年 9 月 30 日，总资产 2,602,273.44 万元，总负债 2,158,130.67
万元，净资产 444,142.76 万元，2023 年三季度实现营业收入 35,778.48 万元，实
现净利润 26,895.69 万元（以上数据未经审计）。

（二）管理情况

自成立以来，财务公司一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。根据对财务公司风险管理的了解和评价，尚未发现风险控制体系存在重大缺陷。

（三）监管指标

按照《企业集团财务公司管理办法》的规定，财务公司的各项监管指标均在合理的范围内，不存在重大风险。

（四）公司存贷情况

公司根据董事会和股东大会审议通过的相关决议及与财务公司签订的《金融服务协议》在财务公司开展存贷款等金融业务，同时本公司制定了风险处置
预案，进一步保证了在财务公司的存贷款资金安全，有效防范、及时控制和化
解存款风险。截至 2023 年 12 月 31 日，本公司及本公司下属子公司在财务公司
存款余额为 5.71 亿元，贷款余额为 21.90 亿元。
四、风险评估意见

基于以上分析与判断，公司认为:

（一）财务公司具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》；

（二）未发现财务公司存在违反国家金融监督管理总局（原中国银保监会）颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，财务公司的资产负债比例符合该办法的要求；

（三）财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，财务公司的风险管理不存在重大缺陷。本公司与财务公司之间发生的关联存、贷款业务风险可控。
五、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：《山东恒邦冶炼股份有限公司关于对江西铜业集团财务有限公司的风险评估报告》已经公司董事会审议通过，决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年 8 月修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（2023年 12 月修订）以及《公司章程》等相关规定。《山东恒邦冶炼股份有限公司关于对江西铜业集团财务有限公司的风险评估报告》真实反映了 2023 年度恒邦股份与江西铜业集团财务有限公司之间发生的存贷款业务的执行情况以及风险控制措施和风险处置预案的执行情况。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于山东恒邦冶炼股份有限公司对江西铜业集团财务有限公司 2023 年度风险评估报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

颜圣知 蒋杰

国泰君安证券股份有限公司
年 月 日