华菱钢铁:公司2023年度监事会工作报告

2023 年度监事会工作报告

2023 年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《公司监事会议事规则》等有关法律、法规和规定的要求，重点从公司依法运作、加强内部风险监控、董事及高级管理人员履行职责、公司财务等方面行使监督职能。各位监事忠实履行职责，按时出席公司相关会议，认真审议监事会各项议案，对公司重大事项发表意见，并为公司运营提出了许多有益的意见和建议，充分行使了监事的监督职权。现将 2023 年度监事会工作情况报告如下。

一、重点工作回顾

1、监督公司财务状况

报告期内，公司先后出具四期定期报告，监事会提前对报告进行了审核，认为报告内容真实反映了当期经营成果和财务状况，报告的编制和审议程序符合相关法律法规的要求；年度报告的审计机构为天健会计师事务所，监事会认为天健会计师事务所在审计过程中人员配置合理、执业能力胜任，其审计意见客观公正。

针对续聘天健会计师事务所为财务审计机构的事项，监事会认为天健会计师事务所在提供 2022 年度审计服务过程中恪尽职守，审计时间按充分，审计人员配置合理、执业能力胜任，能够满足公司审计要求，同意续聘天健会计师事务所为公司 2023 年度财务审计机构。针对聘请天健会计师事务所为内控审计机构的事项，监事会认为天健会计师事务所同时作为公司内部控制审计机构和公司财务审计机构，能够更好地协同整合工作，提高工作效率，为公司提供高质量的服务，同意聘请天健会计师事务所为公司 2023 年度内部控制审计机构。

2、监督公司规范运作

在三会运作方面，监事会分别于 2023 年 3 月 22 日、8 月 22 日列席了公司
以现场方式召开的 2022 年度董事会和 2023 年半年度董事会，对全年董事会会议的召集和召开、董事会审议及表决程序进行了监督；此外还分别于 2023 年 2 月
7 日、5 月 19 日、11 月 16 日列席了公司 3 次以现场方式召开的股东大会。作为
股东大会的监票人，监事见证了公司股东大会的现场投票和网络投票；与参会的
投资者、媒体进行沟通交流。监事会认为，公司在履行决策程序时严格遵守了有关法律、法规的规定，符合规范运作要求；公司董事及高级管理人员勤勉尽责，认真执行了股东大会和董事会的决议，未发现违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益的行为。

在下属财务公司规范运作方面，监事会于 2023 年 1-2 月份组织内控审计部
对财务公司开展检查，全面评价其在经营管理中防范和化解各类风险的能力，以保障各子公司存放在财务公司的资金安全。监事会检查了财务公司与湖南钢铁集团及其关联方资金往来情况以及财务公司内控制度及执行情况、对外投资情况、资金运用情况、三会运行情况、经营战略执行情况等，认为财务公司建立了业务风险防范的内部控制体系，完善了制度文件的配套性建设；财务公司能较好的按现行制度开展信贷业务和投资业务；未发现湖南钢铁集团及其关联方非经营性占用上市公司资金的情况。

在开展金融衍生品业务方面，监事会于 2023 年上半年督促业务部门完善了金融衍生品投资业务的监管体系，并组织内控审计部对金融衍生品业务开展情况进行了专项审计，促进公司审慎开展相关业务，有效规避相关风险。

3、监督公司投资事项

为了抢抓取向硅钢市场机遇，优化升级品种结构，加快产品高端化、绿色化转型，提升市场竞争力和盈利能力，公司下属子公司湖南涟钢电磁材料有限公司拟建设实施冷轧硅钢产品二期项目，项目投资估算 59.77 亿元。监事会对此事项进行了审议，认为该项目符合国家节能和可持续发展政策，符合湖南省“三高四新”战略，符合公司品种结构向优钢、特钢方向转变的高质量发展目标。项目建成投产后，有利于促进企业建设成为国内高端的全流程冷轧硅钢产品生产基地之一，助力国家能源发展“双碳”目标的实现。

4、监督公司利润分配事项

为积极回报股东，让广大投资者参与和分享公司发展的经营成果，根据《公司章程》和《公司未来三年（2022-2024 年度）股东回报规划》关于现金分红的规定，同时兼顾提质增效、节能环保、智能制造等领域的资本性支出需要，公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利 2.40 元（含税），共计派发现金1,658,071,799.76 元，不送红股，不以资本公积转增股本。上述现金分红金额占2022 年华菱钢铁（合并）归属于母公司所有者净利润的 25.99%，较 2021 年分
红比例提升 5.29 个百分点。监事会对该预案进行了审核，认为利润分配预案符合《公司法》《公司章程》以及相关法律法规的规定，符合公司实际经营情况，兼顾了股东的利益和公司持续发展的需求，不存在损害中小股东利益的情形。
二、日常工作回顾

1、组织监事会会议并发表专项意见

报告期内，监事会共召开了 6 次会议，其中举行现场会议 2 次，以通讯表决
方式举行临时会议 4 次，共审议通过 20 项议案，发表了专项意见 13 项。其中，
针对公司募集资金存放及实际使用情况，监事会认为公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《公司章程》以及《募集资金管理制度》等法规和规范性文件对募集资金进行使用和管理，公司募集资金使用均按照法定程序履行了审议程序，不存在违规使用募集资金的情形。
2、督促公司加强内部控制

报告期内，监事会组织对内部控制情况开展全面自查自评，全面评价公司在经营管理中防范和化解各类风险的能力，督促强化合规管理，提升内部控制管理水平，促进公司规范运作和健康发展，保护股东合法权益。监事会审阅了公司编制的《内部控制自我评价报告》，认为该报告较全面、真实、准确反映了公司内部控制体系的实际情况。公司内部控制审计机构天健国际会计师事务所也出具了标准无保留意见的审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。

报告期内，监事会针对公司治理、资金管理、招投标管理、购销业务、合同管理、废钢等重点领域和关键环节组织开展了专项检查，结合《上市公司规范运作指引》及审计风控发现的问题，高压态势抓办案，完善制度促规范，廉洁教育造氛围，有效防控经营风险与廉洁风险；整合大监督平台资源，充分利用省委巡视、审计厅审计、内部检查、审计法务监督成果，在规范运营等方面提出了建议并监督落实整改。

3、监督公司关联交易事项

报告期内，监事会对公司发生的关联交易事项均进行了审议。2023 年 1 月 8
日监事会审议批准了公司与湖南钢铁集团的日常关联交易预计、子公司财务公司与湖南钢铁集团续签《金融服务协议》。监事会就上述事项的合规性、合理性及关联交易价格公允性出具了书面意见，认为上述关联交易公平合理，定价公允，
程序合规，监事会没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况。
4、监督公司内幕信息管理

报告期内，监事会对公司的内幕信息管理进行了监督，认为公司严格按照《内幕信息管理制度》的有关要求，针对各定期报告等事宜，实施内幕信息保密制度和内幕信息知情人登记制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。

三、现场调研情况

2024 年 1 月初，监事会参加了公司 2024 年度商业计划综合调研，先后实地
调研了下属核心子公司华菱湘钢、华菱涟钢、华菱衡钢、汽车板公司。监事会认真听取了子公司管理层的汇报，详细了解了各子公司 2023 年度生产经营完成情况以及对 2024 年市场形势的研判等。监事会认为 2023 年钢铁行业深度调整，充满了机遇和挑战，与子公司管理层探讨了 2024 年度的主要工作目标及工作思路，针对 2024 年具体的工作举措进行了深入交流，锚定“三高四新”美好蓝图、大力推动企业高质量发展。

四、2024 年监事会主要工作

2023 年监事会将继续遵照《公司法》《证券法》以及中国证监会等监管机构的相关文件要求，全面履行监事会的监督职能，独立地行使对董事会、经理层以及整个公司的监督权。

1、及时组织召开监事会会议，根据《公司章程》中所列职权范围审议相关议案，对公司重大事项审议进行监督，包括关联交易、公司及相关方承诺、重大投资、对外担保、利润分配方案等进行审核监督，切实发挥监事会的监督作用；
2、通过列席公司董事会、股东大会等形式，对公司的生产经营管理、财务管理、董事和高管人员的行为进行监督和检查，重点关注董事在决策过程中充分发表意见和提出建议的情况，独立董事是否持续具备应有的独立性、是否有足够时间和精力履职，董事会专门委员会执行情况，以及高级管理人员执行“三会”决议的情况等。

3、向全体股东负责，对公司财务的合法合规性进行检查，对外部审计机构的聘用进行监督，重点关注董事会和高级管理人员的重要财务决策和执行情况。
4、对公司内部控制、风险控制进行监督，督促建立、完善内部控制治理架构，对相关岗位和各项业务实施进行全面监督和评价，针对发现的问题要求并督
促董事会和高级管理人员及时整改。

5、以多种形式加强与子公司管理层及员工的沟通，了解子公司经营情况，就公司经营提出意见和建议，督促风险管理制度和业务规范的执行；加强与员工的交流，听取员工的意见，并将有关情况反映给公司董事会和经理层。

6、加强监事会自身建设，认真学习公司法（2023 年修订）、《关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知（深市）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易（2023 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号》等最新法律、法规和各项规章制度，积极参加中国证监会、深圳证券交易所等机构组织的有关公司治理、内部控制、风险防范等监事会职能的培训，不断提高业务技能，完善内部工作机制，积极开展工作交流，创新工作思路方法，提高监督水平，充分发挥监事的工作主动性，广泛调研集思广益，有的放矢地提出合理化建议。

湖南华菱钢铁股份有限公司监事会
2024 年 3 月 29 日