关于对诺德新材料股份有限公司跨界收购期货公司股权相关事项的问询函

上 海 证 券 交 易 所



上证公函【2024】0276 号



关于对诺德新材料股份有限公司跨界收购期货

公司股权相关事项的问询函



诺德新材料股份有限公司：



2024 年 4 月 10 日，你公司提交公告称，拟以现金 4.55 亿元收

购上海旭诺资产管理有限公司（以下简称“旭诺资产”）持有的云财富期货有限公司（以下简称“云财富”）90.20%的股权，标的评估增值率为 46.39%。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第 13.1.1条等有关规定，现请你公司核实并补充披露以下事项。



1.公告显示，云财富主营商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询业务，收入来源主要依靠向客户收取的手续费以及交易所的手续费返还、利息收入以及现货交易收入。2021 年至 2023 年 1-11月，云财富分别实现净利润-1136.37 万元、-5574.22 万元、-3678.53万元。公司称拟收购期货行业优秀的企业，主要是为公司提供更为全面和多元化的金融服务，达到产业链整合，优化供应链等目的。

请公司：（1）结合经营模式、盈利模式等，说明标的公司与上市公司业务的协同性；（2）说明标的公司净利润连续亏损的原因，是否属于期货行业优秀的企业；（3）结合公司经营业绩、未来发展战略等，说明跨界收购连续亏损标的是否有利于公司产业链整合、

优化供应链，是否有利于增强上市公司盈利能力和持续经营能力。

2.2023 年公司实现营业收入 45.72 亿元，同比下滑 2.92%，归

母净利润 2731 万元，同比大幅下降 92.25%，扣非净利润亏损 1.34亿元，由盈转亏，业绩承压。报告期末，公司货币资金余额 29.52亿元，同比下降 41.30%，带息负债 55.63 亿元，同比增长 13.39%，同时控股股东及其一致行动人质押比例为 69.95%，公司债务压力及控股股东资金压力较大。



请公司：（1）结合公司货币资金、债务情况等，说明本次交易对上市公司财务结构的影响；（2）说明控股股东、公司与交易对方是否存在关联关系或其他利益关系，是否存在其他相关安排等。



3.截至 2023 年 11 月 31 日，标的公司资产基础法评估结果为

3.54 亿元，增值率 1.00%，而市场法评估结果为 5.04 亿元，增值率达 46.39%。本次交易评估采用市场法，交易对方旭诺资产未进行业绩承诺及补偿安排。



请公司：（1）补充披露市场法的可比公司、可比交易、以及相关评估重要参数和关键假设，说明市场法评估价值明显高于资产基础法评估价值的原因及合理性；（2）说明高溢价收购未安排业绩承诺和补偿的原因及合理性，相关交易安排是否有利于保障上市公司和中小股东的利益。



4.2024 年 2 月 6 日，公司与交易对方签署了《股权转让协议》，

并支付了 8000 万元作为尽调的定金。公司未按照《股票上市规则》

第 6.1.2 条的规定及时披露该交易，迟至 2024 年 4 月 9 日才予以披

露。





请公司：（1）说明前期未及时披露本次交易的主要原因，是否存在规避重大交易相关程序及履行信息披露义务，说明相关责任人在此期间开展的具体工作，包括内部决策流程机制及执行情况等；（2）公司全体董事、监事和高级管理人员就本次交易事项是否勤勉尽责明确发表意见。



请你公司收到本问询函后立即对外披露，在 5 个交易日内针对上述问题书面回复我部，并履行相应的信息披露义务。



上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二四年四月十日