中亦科技:董事会决议公告

证券代码：301208 证券简称：中亦科技 公告编号：2024-004
北京中亦安图科技股份有限公司

第四届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京中亦安图科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八
次会议通知已于 2024 年 4 月 6 日以邮件方式向全体董事发出，并于 2024 年 4
月 16 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，其中徐晓飞、田传科、刘学、唐宇良、单勇以通讯方式出席本次会议。本次会议由董事长邵峰先生主持，公司部分监事、全体高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于<北京中亦安图科技股份有限公司 2023 年度董事会
工作报告>的议案》

2023 年度，董事会严格按照《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》
等相关法律法规的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行职责，并出具了《北京中亦安图科技股份有限公司 2023 年度董事会工作报告》。
在本次会议上，独立董事刘学先生、唐宇良先生及单勇先生分别向董事会提交了《独立董事 2023 年度述职报告》，并将在 2023 年年度股东大会上进行述职。
公司董事会收到了在任独立董事签署的独立性自查文件，根据《上市公司独
立董事管理办法》等规定，董事会对独立董事独立性出具了专项意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于<北京中亦安图科技股份有限公司 2023 年度总经理工作报告>的议案》

董事会认真听取了总经理田传科先生所作《北京中亦安图科技股份有限公司2023 年度总经理工作报告》，一致认为 2023 年公司经营管理层有效执行了董事会及股东大会的各项决议，《北京中亦安图科技股份有限公司 2023 年度总经理工作报告》真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度的经营情况。

表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

（三）审议通过《关于<北京中亦安图科技股份有限公司 2023 年年度报告>全文及其摘要的议案》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和要求，公司董事会编制了《北京中亦安图科技股份有限公司 2023 年年度报告》及《北京中亦安图科技股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。经审议，董事会认为：《北京中亦安图科技股份有限公司 2023 年年度报告》及《北京中亦安图科技股份有限公司 2023 年年度报告摘要》真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于北京中亦安图科技股份有限公司 2023 年度财务决算报告的议案》


董事会认为：公司 2023 年度财务决算报告客观、公允地反映了公司 2023
年年末的财务状况及相应年度的经营成果，具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《北京中亦安图科技股份有限公司 2023 年年度报告》“第十节 财务报告”部分。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。

表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》

为积极回报股东、与股东分享公司发展的经营成果，在保证公司正常经营和健康可持续发展的情况下，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会拟定的 2023 年度利润分配预案如下：

以公司目前现有的总股本 100,000,050 股为基数，向全体股东每 10 股派发现
金红利人民币 3.90 元（含税），合计派发现金红利人民币 39,000,019.50 元（含
税）；同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股，共计转增 20,000,010 股，
转增后公司总股本为 120,000,060 股（最终转增股数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际转增结果为准）。本次利润分配不送红股，剩余未分配利润结转至以后年度。若在分配方案实施前，公司总股本发生变动的，公司将以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，按照“现金分红总额、转增股本总额固定不变”的原则对分配比例、转增比例进行调整。

本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《北京中亦安图科技股份有限公司上市后未来三年分红回报规划》等规定，充分考虑了中小投资者的利益，有利于全体股东共享公司经营成果，具备合法性、合规性、合理性。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。


该议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议。

（六）审议通过《关于<北京中亦安图科技股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》

经审议，董事会认为：公司已经建立了一套较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律法规的要求以及公司经营管理的实际需要，并能够得到有效执行。《北京中亦安图科技股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》真实、准确、完整地反映了公司内部控制实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司保荐机构对该议案发表了专项核查意见。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

（七）审议通过《关于<北京中亦安图科技股份有限公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

经审议，董事会认为：2023 年度，公司严格按照相关法律法规以及规范性
文件的要求存放和使用募集资金，在募集资金使用及管理方面不存在违规情形。
公司保荐机构对该议案发表了专项核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

（八）审议通过《关于<北京中亦安图科技股份有限公司 2024 年第一季度报告>的议案》

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定和要求，公司董事会编制了《北京中亦安图科技股份有限公司 2024 年第一季度报告》。经审议，董事会认为：《北京中亦安图科技股份有限公司 2024 年第一季度报告》真实、
准确、完整地反映了公司 2024 年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

（九）审议通过《关于变更注册地址、注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

因公司经营发展和规划的需要，公司拟对注册地址进行变更，注册地址由“北
京市海淀区学院南路 68 号吉安大厦 A 座 501 室”变更为“北京市丰台区汽车博
物馆东路 10 号院 3 号楼 12 层 1201”（具体地址以工商登记机关核准的内容为
准）。

根据公司 2023 年度利润分配预案，公司拟根据本次利润分配的实施结果将
注册资本由人民币 10,000.005 万元变更为人民币 12,000.006 万元（最终修订后的注册资本数以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际转增结果为准）。
基于上述注册地址、注册资本的变更，同时根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》相关条款进行相应修改（本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准），并提请股东大会授权董事会及董事会委派的人士办理上述工商变更登记、章程备案等相关事宜。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

该议案尚需提交股东大会以特别决议方式审议。

（十）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》


鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核并同意，拟提名李东平、田传科、邵峰、徐晓飞（简历详见附件）为公司第五届董事会非独立董事候选人，任期 3 年，自股东大会审议通过之日起计算。

表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

该议案尚需提交股东大会以累积投票制表决。

（十一）审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》

鉴于公司第四届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审核并同意，拟提名穆林娟、郑云端、赵龙凯（简历详见附件）为公司第五届董事会独立董事候选人，任期 3年，自股东大会审议通过之日起计算。

穆林娟、郑云端、赵龙凯均已取得证券交易所颁发的独立董事资格证书。

表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

经深圳证券交易所对上述独立董事候选人的任职资格和独立性审核无异议后，该议案尚需提交股东大会以累积投票制表决。

（十二）审议《关于公司董事、独立董事薪酬方案的议案》

根据《公司章程》及相关制度的规定，结合公司实际经营发展情况，经公司薪酬与考核委员会提议，拟定公司董事、独立董事的具体薪酬方案：参与公司日常经营的董事的津贴为每人每年人民币 55 万元（含税）；作为公司高级管理人员的董事不以董事职务取得津贴，按其在经营管理层的任职和考核情况发放薪酬；不参与公司日常经营的董事的津贴为每人每年人民币 12 万元（含税）；公司独立董事的津贴为每人每年人民币 12 万元（含税）。公司董事、独立董事薪酬方案自公司股东大会审议通过后开始实施，至新的薪酬方案审议通过后自动失效。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会审议，全体委员回避表决。
鉴于本议案与所有董事利益相关，全体董事回避表决，本议案直接提交股东大会审议。

（十三）审议通过《关于修订<北京中亦安图科技股份有限公司关联交易决策制度>的议案》

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司对《北京中亦安图科技股份有限公司关联交易决策制度》进行修改完善。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十四）审议通过《关于修订<北京中亦安图科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

为进一步提升公司规范运作水平、完善公司治理结构，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，公司对《北京中亦安图科技股份有限公司独立董事工作制度》进行修改完善。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

该议案尚需提交股东大会审议。

（十五）审议通过《关于修订<北京中亦安图科技股份有限公司董事会秘书工作制度>的议案》

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规
范运作》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，公司对《北京中亦安图科技股份有限公司董事会秘书工作制度》进行修改完善。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

（十六）审议通过《关于制定<北京中亦安图科技股份有限公司会计师事务所选聘制度>的议案》

为进一步规范公司选聘（含续聘、改聘）会计师事务所的行为，提升审计质量，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的自身实际情况，公司制定了《北京中亦安图科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》。

本议案已经公司第四届董事会审计委员会审议通过。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

（十七）审议通过《关于召开公司 2023 年年度股东大会的议案》

根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会提议于 2024 年 5 月 9 日（星
期四）召开公司 2023 年年度股东大会，审议批准本次需由股东大会审议批准的事项。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意票 7 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。

三、 备查文件

1、公司第四届董事会第十八次会议决议；

2、公司第四届董事会审计委员会第十五次会议决议；

3、公司第四届董事会提名委员会第六次会议决议；


4、公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议；

5、保荐机构出具的相关核查意见；

6、会计师事务所出具的相关报告。

特此公告。

北京中亦安图科技股份有限公司董事会
2024 年 4 月 16 日
附件：

一、非独立董事候选人简历

1、李东平先生，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京
科技大学工商管理专业，硕士研究生学历。1994 年 7 月至 1998 年 8 月，就职于
内蒙古纺织品进出口有限公司；1998 年 8 月至 2002 年 8 月，就职于北京博西电
力转换设备有限公司；2002 年 8 月至 2007 年 1 月，就职于安图特（北京）科技
有限公司；2007 年 1 月至 2012 年 5 月，任中亦安图科技发展（北京）有限公司
董事、副总经理；2012 年 6 月至 2015 年 2 月，任公司副总经理；2015 年 3 月至
今，任公司董事、副总经理。

截至本公告披露日，李东平先生持有公司股份 12,000,000 股。李东平先生与田传科先生、邵峰先生、徐晓飞先生为一致行动人，为公司控股股东、实际控制人。除此以外，李东平先生与其他持有公司 5%以上股份的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.4 条所规定的情形。经查询，李东平先生不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

2、田传科先生，1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北京
大学工商管理专业，硕士研究生学历。1994 年 7 月至 2000 年 8 月，就职于原铁
道部信息技术中心；2000 年 8 月至 2007 年 1 月，就职于安图特（北京）科技有
限公司；2007 年 1 月至 2012 年 5 月，任中亦安图科技发展（北京）有限公司董
事、总经理；2012 年 6 月至今，任公司董事、总经理。

截至本公告披露日，田传科先生持有公司股份 12,000,000 股。田传科先生与李东平先生、邵峰先生、徐晓飞先生为一致行动人，为公司控股股东、实际控制人。除此以外，田传科先生与其他持有公司 5%以上股份的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.4 条所规定的情形。经查询，田传科先生不属于失
信被执行人，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

3、邵峰先生，1964 年出生，中国国籍，拥有新西兰永久居留权，毕业于华
中工学院（现华中科技大学）计算机外设专业，本科学历，高级工程师。1987
年 7 月至 1995 年 2 月，就职于国家信息中心计算与通讯部；1995 年 3 月至 1999
年 2 月，就职于 IBM New Zealand Limited；1999 年 3 月至 1999 年 6 月，就职
于国际商业机器（中国）有限公司；1999 年 7 月至 2000 年 7 月，就职于美国安
图特国际有限公司；2000 年 7 月至 2006 年 12 月，就职于安图特（北京）科技
有限公司；2007 年 1 月至 2012 年 5 月，任中亦安图科技发展（北京）有限公司
董事、常务副总经理；2012 年 6 月至 2014 年 4 月，任公司董事、副总经理；2014
年 4 月至今，任公司董事长，并于 2018 年 4 月至 2018 年 7 月兼任公司董事会秘
书。

截至本公告披露日，邵峰先生持有公司股份 12,000,000 股。邵峰先生与李东平先生、田传科先生、徐晓飞先生为一致行动人，为公司控股股东、实际控制人。除此以外，邵峰先生与其他持有公司 5%以上股份的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.4 条所规定的情形。经查询，邵峰先生不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

4、徐晓飞先生，1955 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国
政法大学法学专业，博士研究生学历。1994 年 1 月至 2021 年 8 月，担任北京市
通商律师事务所合伙人；2017 年 6 月至今，任公司董事。

截至本公告披露日，徐晓飞先生持有公司股份 17,145,000 股。徐晓飞先生与李东平先生、田传科先生、邵峰先生为一致行动人，为公司控股股东、实际控制人。除此以外，徐晓飞先生与其他持有公司 5%以上股份的股东及公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.4 条所规定的情形。经查询，徐晓飞先生不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。
二、独立董事候选人简历

1、穆林娟女士，1969 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中央
财经大学会计学专业，研究生学历。1994 年 7 月至 2012 年 9 月，历任北京工商
大学助教、讲师、副教授；2012 年 10 月至今，任北京工商大学教授；2014 年 5
月至 2022 年 6 月，任内蒙古北方重型汽车股份有限公司独立董事；2016 年 6 月
至 2023 年 2 年，任北京昊华能源股份有限公司独立董事；2016 年 8 月至 2022
年 11 月，任成都运达科技股份有限公司独立董事；2022 年 1 月至今，任北京全
时天地在线网络信息股份有限公司独立董事；2022 年 12 月至今，任北京森海达文化传播有限公司监事。

截至本公告披露日，穆林娟女士未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.4
条所规定的情形。经查询，穆林娟女士不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

2、郑云端先生，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于瑞士
洛桑国际管理发展学院（IMD）工商管理学专业，研究生学历。1997 年 10 月至
2010 年 9 月，历任宝洁公司（Procter & Gamble）、荷兰皇家壳牌石油公司高
级人力资源经理、人力资源总经理；2010 年 10 月至 2021 年 10 月历任富登金融
控股、华夏幸福基业、奇虎科技、万科集团、贝壳找房、武汉小药药董事总经理、
首席人力资源官、集团顾问；2021 年 11 月至 2023 年 12 月，任源码资本合伙人
兼首席人力资源官。

截至本公告披露日，郑云端先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中
国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.4
条所规定的情形。经查询，郑云端先生不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。

3、赵龙凯先生，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于加拿
大英属哥伦比亚大学金融学专业，获哲学博士学位。2005 年 4 月至 2017 年 7 月，
历任北京大学光华管理学院助理教授、副教授；2017 年 8 月至今，任北京大学光华管理学院教授。

截至本公告披露日，赵龙凯先生未持有公司股份，与持有公司 5%以上股份的股东、控股股东、实际控制人及公司董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，不存在《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条、第 3.2.4
条所规定的情形。经查询，赵龙凯先生不属于失信被执行人，其任职资格符合《公司法》及《公司章程》等相关规定。