中亦科技:关联交易决策制度(2024年4月)

北京中亦安图科技股份有限公司

关联交易决策制度

二零二四年四月修订


第一条 为规范北京中亦安图科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《北京中亦安图科技股份有限公司章程》制定本制度。

第二条 公司的关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允原则，不得损害公司和其他股东的利益。

第二章 关联人与关联交易

第三条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：

(一) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织；

(二) 由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外
的法人或其他组织；

(三) 由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任
董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以
外的法人或其他组织；

(四) 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人；

(五) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

(一) 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

(二) 公司董事、监事和高级管理人员；


(三) 直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
(四) 本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配
偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

(五) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

(一) 因与公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，
或者在未来12个月内，具有本制度第四条或者第五条规定的情形之一；
(二) 过去12个月内，曾经具有第四条或者第五条规定的情形之一。

第七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当及时通过证券交易所网站业务管理系统填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

第八条 本制度所指的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，主要包括以下交易：

(一) 购买或者出售资产；

(二) 对外投资（含委托理财，对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）；
(三) 提供财务资助（含委托贷款）；

(四) 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；

(五) 租入或者租出资产；

(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

(七) 赠与或者受赠资产；

(八) 债权、债务重组；


(九) 研究与开发项目的转移；

(十) 签订许可协议；

(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

(十二) 购买原材料、燃料、动力；

(十三) 销售产品、商品；

(十四) 提供或者接受劳务；

(十五) 委托或者受托销售；

(十六) 关联双方共同投资；

(十七) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第三章 关联交易的决策程序

第九条 公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度作出详细说明。

第十条 公司拟与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应提交股东大会审议决定。

就前款关联交易，公司还应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行评估或者审计。若交易标的为公司股权且达到本条第一款规定标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的非现金资产的，公司应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。前述审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

但公司与关联人进行本制度第八条的第（十二）至第（十五）项所列的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。


第十二条 公司拟与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，以及公司拟与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，由董事会审议决定后及时披露。

公司应当披露的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

总经理有权审批决定除依照法律法规和公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规定应提交公司董事会或股东大会审议以外的其他关联交易事项。

总经理为关联人时，总经理职权范围内的关联交易提交董事会审议。

第十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(一) 交易对方；

(二) 在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组
织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

(三) 拥有交易对方的直接或者间接控制权的；

(四) 为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见本制度第五条第（四）项）；

(五) 为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第五条第（四）项）；

(六) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商
业判断可能受到影响的人士。


第十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

(一) 交易对方；

(二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的；

(三) 被交易对方直接或者间接控制的；

(四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；

(五) 为交易对方或其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
加本制度第五条第（四）项）；

(六) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
(七) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

(八) 中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
法人或自然人。

第十五条 经全体独立董事过半数同意，独立董事可行使独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的特别职权。。

第十六条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。已按照本制度履行了审批和披露程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十七条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度的规定：


(一) 与同一关联人进行的交易；

(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。已按照本制度履行了审批和披露程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四章 关联交易的披露

第十八条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定予以披露。

第十九条 公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，应当
及时披露。

第二十条 公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一
期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。

第二十一条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

(一) 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披
露义务；

(二) 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

(三) 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重
新履行相关审议程序和披露义务。

日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款

第二十二条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十条的规定提交股东大会审议：


(一) 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方
式）；

(二) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；

(三) 关联交易定价为国家规定的；

(四) 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率
款利率标准；；

(五) 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产
品和服务的。

第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：

(一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；

(二) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

(三) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；

(四) 深圳证券交易所认定的其他交易。

第五章 附则

第二十四条 本制度所称“以上”、“以下”都含本数；“超过”、“低于”不含本数。
第二十五条 本制度的修订由董事会提出修订草案，提请股东大会审议通过。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。