中亦科技:董事会秘书工作制度(2024年4月)

北京中亦安图科技股份有限公司

董事会秘书工作制度

二零二四年四月修订


第一章 总则

第一条 为明确北京中亦安图科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的工作职责和程序，促使董事会秘书更好地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《北京中亦安图科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的有关规定，特制定本制度。

第二条 公司设董事会秘书 1 名，为公司的高级管理人员，对公司和董事会
负责。

第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。

第四条 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务总监或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。

第二章 任职资格

第五条 董事会秘书任职者除应符合高级管理人员的任职条件外，还应当熟悉履职相关的法律法规、具备与岗位要求相适应的职业操守、专业胜任能力与从业经验。

第六条 有以下情形之一的人士不得担任董事会秘书：

(一) 《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

(二) 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的
市场禁入措施，期限尚未届满；

(三) 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满；

(四) 最近 36 个月受到中国证监会的行政处罚；


(五) 最近 36 个月受到深圳证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
(六) 公司现任监事；

(七) 深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

拟聘任董事会秘书因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的或存在重大失信等不良记录的，公司应当及时披露拟聘任该人士的原因以及是否存在影响公司规范运作的情形，并提示相关风险。

第三章 主要职责

第七条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。
第八条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职责：

(一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信
息披露管理办法，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相
关规定；

(二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟
通；

(三) 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监
事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签
字确认；

(四) 协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
得足够的资源和必要的专业意见；配合独立董事关于对独立董事工
作记录中的重要内容签字确认的要求；

(五) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及

时向深圳证券交易所报告并公告；

(六) 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券
交易所所有问询；

(七) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规和深圳证券交易
所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和
义务；

(八) 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《上市规则》、
深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承
诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予
以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

(九) 《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所要求履行的其他职责。

第九条 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。

第四章 任免程序

第十条 董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

第十一条 董事会秘书出现以下情形之一的，公司董事会应当自相关事实发生之日起 1 个月内将其解聘：

(一) 出现本制度第六条所规定的情形之一的；

(二) 连续 3 个月以上不能履行职责的；


(三) 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失的；

(四) 违反法律、法规、规章、规范性文件或公司章程，给投资者造成重
大损失。

第十二条 董事会秘书每届任期为 3 年，可连选连任。公司解聘董事会秘书
应当具有充分理由，不得无故将其解聘，董事会秘书被解聘或辞职时，公司应当向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或待办理事项。

第十四条 公司应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

第十五条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，公司董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十六条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。

第五章 附则

第十七条 本制度由公司董事会负责解释。

第十八条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第十九条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施。