中岩大地:关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：003001 证券简称：中岩大地 公告编号：2024-033
北京中岩大地科技股份有限公司

关于变更公司注册资本、修订《公司章程》

并办理工商变更登记的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九
次会议于 2024 年 4 月 15 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，会议审议通
过了《关于变更公司注册资本、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：

一、变更公司注册资本的相关情况

2024 年 4 月 15 日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事
会第十五次会议，审议并通过《关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》，拟回购注销的限制性股票合计 598,591 股。本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。若《关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》经 2023 年年度股东大会审议通过，公司在回购注销部分限制性股票后，公司注册资本将发生变化，公司总股本由 127,330,477 股变更为 126,731,886 股（具体以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），注册资本由人民币 127,330,477 元变更为人民币 126,731,886 元。

二、修订《公司章程》的情况

根据上述注册资本变更情况和《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟修订《公司章程》部分条款，主要修订内容如：

序号 修订前 修订后


1 第七条 公司注册资本为 第 七 条 公 司 注 册 资 本 为
127,330,477 元人民币。 126,731,886 元人民币。

2 第二十条 股份公司股份总数为 第二十条 股份公司股份总数为

127,330,477 股，均为人民币普通 126,731,886 股，均为人民币普通股，
股，每股票面金额为 1 元。 每股票面金额为 1 元。

3 第一百一十条 公司董事会成员中 第一百一十条 公司董事会成员中至
至少包括三分之一以上独立董事， 少包括三分之一以上独立董事，独立
独立董事中至少包含一名具有高职 董事中至少包含一名会计专业人士。
职称或注册会计师资格的会计专业

人士。

4 第一百一十三条 独立董事应保证 第一百一十三条 独立董事应保证有
有足够的时间和精力有效地履行其 足够的时间和精力有效地履行其职
职责，独立董事连续 3 次未亲自出 责，独立董事连续两次未能亲自出席
席董事会会议的，由董事会提请股 董事会会议，也不委托其他独立董事
东大会予以撤换。除上述情形以及 代为出席的，董事会应当在该事实发
相关法律、行政法规、规范性文件 生之日起三十日内提议召开股东大
和本章程中规定不得担任董事的情 会解除该独立董事职务。除上述情形
形外，独立董事任期届满前不得无 以及相关法律、行政法规、规范性文
故被免职。 件和本章程中规定不得担任董事的
情形外，独立董事任期届满前不得无
故被免职。

5 第一百二十五条 代表 1/10 以上表 第一百二十五条 代表 1/10 以上表
决权的股东、1/3 以上董事、或者监 决权的股东、1/3 以上董事、监事会
事会，可以提议召开董事会临时会 或者过半数独立董事，可以提议召开
议。董事长应当自接到提议后 10 董事会临时会议。董事长应当自接到
日内召集和主持董事会会议。 提议后 10 日内召集和主持董事会会


议。

6 第一百六十六条 公司股东大会对 第一百六十六条 公司股东大会对利
利润分配方案作出决议后，公司董 润分配方案作出决议后，或公司董事
事会须在股东大会召开后 2 个月内 会根据年度股东大会审议通过的下
完成股利（或股份）的派发事项。 一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。

7 第一百六十七条 公司利润分配政 第一百六十七条 公司利润分配政策
策为： 为：

（一）公司利润分配的原则 （一）公司利润分配的原则

... ...

（二）股东回报规划 （二）股东回报规划

公司董事会应当就股东回报事宜进 公司董事会应当就股东回报事宜进
行专项研究论证，制定明确、清晰 行专项研究论证，制定明确、清晰的
的股东回报规划，并详细说明规划 股东回报规划，并详细说明规划安排
安排的理由等情况。 的理由等情况。

公司至少每三年重新制定一次具体 公司至少每三年重新制定一次具体
的股东回报规划（包括利润分配规 的股东回报规划（包括利润分配规划
划和计划安排）。股东回报规划由 和计划安排）。股东回报规划由董事
董事会根据公司正在实施的利润分 会根据公司正在实施的利润分配政
配政策制定，充分考虑和听取股东 策制定，充分考虑和听取股东（特别
（特别是公众投资者和中小投资 是公众投资者和中小投资者）的意
者）、独立董事的意见，坚持现金 见，坚持现金分红为主这一基本原
分红为主这一基本原则。 则。（三）利润分配的决策程序和机
（三）利润分配的决策程序和机制 制

1、利润分配政策由公司董事会制 1、利润分配政策由公司董事会制定，定，经公司董事会、监事会审议通 经公司董事会、监事会审议通过后提过后提交公司股东大会批准。 交公司股东大会批准。
（1）董事会制定利润分配政策和事 （1）董事会制定利润分配政策和事项时应充分考虑和听取股东（特别 项时应充分考虑和听取股东（特别是是公众投资者和中小投资者）、独 公众投资者和中小投资者）的意见。立董事的意见。公司董事会对利润 公司董事会对利润分配政策作出决分配政策作出决议，必须经全体董 议，必须经全体董事的过半数通过。事的过半数通过。独立董事应当对 独立董事认为现金分红具体方案可利润分配政策发表独立意见。 能损害上市公司或者中小股东权益（2）公司监事会对利润分配政策和 的，有权发表独立意见。董事会对独事项作出决议，必须经全体监事的 立董事的意见未采纳或者未完全采
过半数通过。 纳的，应当在董事会决议中记载独立
（3）公司股东大会审议利润分配政 董事的意见及未采纳的具体理由，并策和事项时应当安排通过网络投票 披露。
系统等方式为中小投资者参加股东 （2）公司监事会对利润分配政策和大会提供便利。公司股东大会对利 事项作出决议，必须经全体监事的过润分配政策作出决议，必须经出席 半数通过。
会议的股东所持表决权过半数通 （3）公司股东大会审议利润分配政
过。 策和事项时应当安排通过网络投票
2、既定利润分配政策的调整条件、 系统等方式为中小投资者参加股东
决策程序和机制 大会提供便利。公司股东大会对利润
（1）公司调整既定利润分配政策的 分配政策作出决议，必须经出席会议
条件 的股东所持表决权过半数通过。

①因外部经营环境发生较大变化； 2、既定利润分配政策的调整条件、
决策程序和机制

②因自身经营状况发生较大变化；

（1）公司调整既定利润分配政策的
③因国家法律、行政法规或政策发


生变化。 条件

（2）既定利润分配政策尤其是现金 ①因外部经营环境发生较大变化；分红政策作出调整的，应事先征求 ①因自身经营状况发生较大变化；独立董事和监事会意见，经过公司
董事会、监事会表决通过后提请公 ①因国家法律、行政法规或政策发生司股东大会批准，调整利润分配政 变化。
策的提案中应详细论证并说明原 （2）既定利润分配政策尤其是现金因，调整后的利润分配政策不得违 分红政策作出调整的，经过公司董事反中国证监会和证券交易所的有关 会、监事会表决通过后提请公司股东
规定。 大会批准，调整利润分配政策的提案
公司董事会、监事会、股东大会审 中应详细论证并说明原因，调整后的议并作出对既定利润分配政策调整 利润分配政策不得违反中国证监会事项的决策程序和机制按照上述第 和证券交易所的有关规定。
1 点关于利润分配政策和事项决策 公司董事会、监事会、股东大会审议程序执行，并经出席股东大会的股 并作出对既定利润分配政策调整事东所持表决权的三分之二以上通 项的决策程序和机制按照上述第 1
过。 点关于利润分配政策和事项决策程
（四）利润分配政策 序执行，并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。

1、利润分配的形式：

（四）利润分配政策

公司采取现金、股票股利以及现金
与股票股利相结合的方式进行利润 1、利润分配的形式：
分配。在具备现金分红的条件下， 公司采取现金、股票股利以及现金与公司应当采用现金分红进行利润分 股票股利相结合的方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的， 配。在具备现金分红的条件下，公司应当具有公司成长性、每股净资产 应当采用现金分红进行利润分配。采的摊薄等真实合理因素。公司以现 用股票股利进行利润分配的，应当具金为对价，采用要约方式、集中竞 有公司成长性、每股净资产的摊薄等价方式回购股份的，视同公司现金 真实合理因素。公司以现金为对价，

分红，纳入现金分红的相关比例计 采用要约方式、集中竞价方式回购股
算。 份的，视同公司现金分红，纳入现金
2、利润分配的期限间隔： 分红的相关比例计算。

公司在符合利润分配的条件下，应 2、利润分配的期限间隔：
当每年度进行利润分配。公司董事 公司在符合利润分配的条件下，应当会可以根据公司的资金需求状况提 每年度进行利润分配。

议进行中期分红。 公司召开年度股东大会审议年度利
3、现金分红的具体条件： 润分配方案时，可审议批准下一年中
如果满足：（1）公司弥补以前年度 期现金分红的条件、比例上限、金额亏损和依法提取法定公积金、盈余 上限等。年度股东大会审议的下一年公积金后可分配利润为正值；（2） 中期分红上限不应超过相应期间归审计机构对公司该年度财务会计报 属于公司股东的净利润。董事会根据告出具标准无保留意见的审计报 股东大会决议在符合利润分配的条
告。 件下制定具体的中期分红方案。

4、现金分红比例： 3、现金分红的具体条件：

在满足现金分红条件时，公司每年 （1）公司弥补以前年度亏损和依法以现金方式分配的利润应不低于当 提取法定公积金、盈余公积金后可分年实现的可分配利润的 10%，且任 配利润为正值；（2）审计机构对公何三个连续年度内，公司以现金方 司该年度财务会计报告出具标准无式累计分配的利润不少于该三年实 保留意见的审计报告。

现的年均可分配利润的 30%。 4、现金分红比例：

5、发放股票股利的具体条件： 在满足现金分红条件时，公司每年以公司快速增长，并且董事会认为公 现金方式分配的利润应不低于当年司股票价格与公司股本规模不匹配 实现的可分配利润的 10%，且任何三时，可以在满足上述现金股利分配 个连续年度内，公司以现金方式累计之余，提出实施股票股利分配预案。 分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的 30%。


（五）现金分红政策 5、发放股票股利的具体条件：

1、公司董事会应当综合考虑公司所 公司快速增长，并且董事会认为公司处行业特点、发展阶段、自身经营 股票价格与公司股本规模不匹配时，模式、盈利水平以及是否有重大资 可以在满足上述现金股利分配之余，金支出安排等因素，区分下列情形， 提出实施股票股利分配预案。
并按照本章程规定的程序，提出差 （五）现金分红政策
异化的现金分红政策：

1、公司董事会应当综合考虑公司所
（1）公司发展阶段属成熟期且无重 处行业特点、发展阶段、自身经营模大资金支出安排的，进行利润分配 式、盈利水平、债务偿还能力、是否时，现金分红在当期利润分配中所 有重大资金支出安排和投资者回报
占比例最低应达到 80%； 等因素，区分下列情形，并按照本章
（2）公司发展阶段属成熟期且有重 程规定的程序，提出差异化的现金分大资金支出安排的，进行利润分配 红政策：
时，现金分红在当期利润分配中所 （1）公司发展阶段属成熟期且无重
占比例最低应达到 40%； 大资金支出安排的，进行利润分配
（3）公司发展阶段属成长期且有重 时，现金分红在当期利润分配中所占大资金支出安排的，进行利润分配 比例最低应达到 80%；
时，现金分红在当期利润分配中所 （2）公司发展阶段属成熟期且有重
占比例最低应达到 20%； 大资金支出安排的，进行利润分配
（4）公司发展阶段不易区分但有重 时，现金分红在当期利润分配中所占大资金支出安排的，现金分红在当 比例最低应达到 40%；
期利润分配中所占比例最低应达到 （3）公司发展阶段属成长期且有重
20%。 大资金支出安排的，进行利润分配
2、公司在制定现金分红具体方案 时，现金分红在当期利润分配中所占时，董事会应当认真研究和论证公 比例最低应达到 20%；
司现金分红的时机、条件和最低比 （4）公司发展阶段不易区分但有重例、调整的条件及其决策程序要求 大资金支出安排的，现金分红在当期

等事宜，独立董事应当发表明确意 利润分配中所占比例最低应达到

见。 20%。

独立董事可以征集中小股东的意 2、公司在制定现金分红具体方案时，见，提出分红提案，并直接提交董 董事会应当认真研究和论证公司现
事会审议。 金分红的时机、条件和最低比例、调
公司利润分配方案应由董事会审议 整的条件及其决策程序要求等事宜。通过后提交股东大会审议批准，股 公司利润分配方案应由董事会审议东大会对现金分红具体方案进行审 通过后提交股东大会审议批准，股东议前，公司应当通过多种渠道主动 大会对现金分红具体方案进行审议与股东特别是中小股东进行沟通和 前，公司应当通过多种渠道主动与股交流，充分听取中小股东的意见和 东特别是中小股东进行沟通和交流，诉求，及时答复中小股东关心的问 充分听取中小股东的意见和诉求，及
题。 时答复中小股东关心的问题。

3、公司应当严格执行本章程确定的 3、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批 现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要 准的现金分红具体方案。确有必要对对本章程确定的现金分红政策进行 本章程确定的现金分红政策进行调调整或者变更的，应当满足公司章 整或者变更的，应当满足公司章程规程规定的条件，经过详细论证后， 定的条件，经过详细论证后，履行相履行相应的决策程序，并经出席股 应的决策程序，并经出席股东大会的东大会的股东所持表决权的三分之 股东所持表决权的三分之二以上通
二以上通过。 过。

4、公司董事会未做出现金利润分配 4、公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未 预案的，应当在定期报告中披露未分分红的原因和留存资金的具体用 红的原因和留存资金的具体用途。途，独立董事应当对此发表独立意 5、公司存在股东违规占用公司资金
见。 情况的，公司应当扣减该股东所分配
5、公司存在股东违规占用公司资金


情况的，公司应当扣减该股东所分 的现金红利，以偿还其占用的资金。
配的现金红利，以偿还其占用的资 6、公司应当在年度报告中详细披露
金。 现金分红政策的制定及执行情况，并
6、公司应当在年度报告中详细披露 说明是否符合本章程的规定或者股
现金分红政策的制定及执行情况， 东大会决议的要求，分红标准和比例
并说明是否符合本章程的规定或者 是否明确和清晰，相关的决策程序和
股东大会决议的要求，分红标准和 机制是否完备，中小股东是否有充分
比例是否明确和清晰，相关的决策 表达意见和诉求的机会，中小股东的
程序和机制是否完备，独立董事是 合法权益是否得到了充分保护等。对
否履职尽责并发挥了应有的作用， 现金分红政策进行调整或变更的，还
中小股东是否有充分表达意见和诉 应对调整或变更的条件及程序是否
求的机会，中小股东的合法权益是 合规和透明等进行详细说明。

否得到了充分保护等。对现金分红 （六）留存未分配利润的使用

政策进行调整或变更的，还应对调

整或变更的条件及程序是否合规和 公司留存未分配利润主要用于购买
透明等进行详细说明。 资产、购买设备、对外投资等投资支
出，扩大生产经营规模，优化财务结
（六）留存未分配利润的使用 构，提高产品竞争力，促进公司快速
公司留存未分配利润主要用于购买 发展，实现公司未来的发展规划目
资产、购买设备、对外投资等投资 标，并最终实现股东利益最大化

支出，扩大生产经营规模，优化财

务结构，提高产品竞争力，促进公

司快速发展，实现公司未来的发展

规划目标，并最终实现股东利益最

大化。

除上述修订条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。

三、其他事项说明

1、根据《公司法》及《公司章程》的规定，上述修订内容尚需提交公司股东大会审议，公司将在股东大会审议通过后办理相关工商变更登记。


2、公司董事会将提请股东大会授权公司经营管理层办理公司注册资本变更登记及章程备案等事宜，授权的有效期限：自股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

四、备查文件

1、公司第三届董事会第十九次会议决议；

2、北京中岩大地科技股份有限公司章程。

特此公告。

北京中岩大地科技股份有限公司
董事会
2024 年 4 月 17 日