中岩大地:关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告

证券代码：003001 证券简称：中岩大地 公告编号：2024-034

北京中岩大地科技股份有限公司



关于提请股东大会授权董事会办理



以简易程序向特定对象发行股票的公告



本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4月 15 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司在 2023 年年度股东大会审议通过上述议案后至 2024 年年度股东大会召开日前，以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜。该事项尚需提交公司年度股东大会审议通过。具体情况如下：



一、 授权具体内容



（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件授权董事会根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查和论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。



（二）以简易程序向特定对象发行股票的种类、面值和数量发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的 20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的 30%。



（三）以简易程序向特定对象发行股票发行方式、发行对象及向原股东配售的安排本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式发行，发行对象为符合中

国证监会规定的证券投资金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。



（四）以简易程序向特定对象发行股票的定价方式或者价格区间及限售期本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于

定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股票

交易均价计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，发行价格将进行相应调整。调整公式如下：



派发现金股利：P1=P0-D



资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)



上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)



其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利金额，N 为每股送股或

转增股本的数量，P1 为调整后发行价格。最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与以简易程序向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）协商确定。



向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。



（五）募集资金用途



公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，募集资金的使用应当符合以下规定：



1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；





3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。



（六）发行前的滚存利润安排



以简易程序向特定对象发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。



（七）上市地点



以简易程序向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市。



（八）决议的有效期



有效期自公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。



二、 对董事会办理本次发行具体事宜的授权



授权董事会在相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事项，包括但不限于：



1、办理本次发行的申报事宜，包括审议决策公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件，制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施以简易程序向特定对象发行股票方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定发行时机等；



3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与发行有关的信息披露事宜；



4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；



5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；



6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；



7、发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；



8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；



9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定对发行方案进行调整、延期实施或撤销发行申请，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；



10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对发行的发行数量上限作相应调整；



11、开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；



12、办理与发行有关的其他事宜。



13、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。



董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权人士行使。



三、履行的审议程序



公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意公司在 2023 年年度股东大会审议通过上述议案后至 2024 年年度股东大会召开日前，以简易程序向特定对象发行股票并办理相关事宜，并同意将该议案提交公司 2023 年年度股东大会审议。



四、风险提示



通过简易程序向特定对象发行股票的事宜，须经公司 2023 年年度股东大会审议通过后，由董事会根据公司的融资需求在授权期限内向深圳证券交易所提交申请方案，报请深圳证券交易所审核并经中国证监会注册后方可实施，存在不确

定性。公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。



五、备查文件



1、公司第三届董事会第十九次会议决议。



特此公告。



北京中岩大地科技股份有限公司

董事会

2024 年 4 月 17 日