中岩大地:公司未来三年(2023年—2025年)股东分红回报规划

北京中岩大地科技股份有限公司



未来三年（2023 年—2025 年）股东分红回报规划



为进一步健全和完善北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）分红决策机制，向股东提供持续、合理、稳定的投资回报，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《北京中岩大地科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司董事会制定《北京中岩大地科技股份有限公司未来三年（2023年-2025 年）股东分红回报规划》（以下简称“《规划》”）。



一、制定《规划》的原则



公司董事会制定《规划》，充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，坚持现金分红为主的基本原则。



二、制定《规划》考虑的因素



公司着眼于企业长期战略发展，综合考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。



三、股东未来分红回报规划内容



公司董事会制定股东未来分红回报规划，一方面坚持保证给予股东稳定的投资回报；另一方面，结合经营现状和业务发展目标，公司将利用募集资金和现金分红后留存的未分配利润等自有资金，进一步扩大生产经营规模，给股东带来长期的投资回报。



公司具体分红规划如下：



实现可供分配利润的规定比例向股东进行分配；



2、公司的利润分配政策尤其是现金分红政策应保持一致性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益和公司的可持续发展，并符合法律法规的相关规定。

（二）利润分配具体政策



1、利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配利润。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。



2、公司实施现金分红条件：



（1）公司累计未分配利润为正值；



（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；



（3）公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；



（4）公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。



重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。



3、在符合上述现金分红条件下，公司未来三年每年度均实施现金分红。每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。



在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司在具备现金分红条件下，应当优

先采用现金分红进行利润分配。



在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：（1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；（2）在满足现金分红的条件下，公司可结合实际经营情况考虑同时发放股票股利。采用股票股利进行利润分配的，应当考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。



4、如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：



①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；



②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；



③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。



公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。



5、利润分配的期间间隔：在有可供分配的利润的前提下，原则上公司应至少每年进行一次利润分配，于年度股东大会通过后二个月内进行；公司可以根据生产经营及资金需求状况实施中期现金利润分配，在股东大会通过后二个月内进行。



（三）利润分配的审议程序



1、公司的利润分配方案由公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，形成专项决议后提交股东大会审议。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。





2、若公司实施的利润分配方案中现金分红比例不符合本条第（二）款规定的，董事会应就现金分红比例调整的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。



3、公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董事会秘书信箱及通过深圳证券交易所投资者互动平台等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对于年度盈利但董事会未提出现金分红预案的，应当在年度报告中披露未进行现金分红的原因，独立董事应当对此发表独立意见。公司股东大会审议利润分配方案时，公司应当为股东提供网络投票方式。



（四）股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金



（五）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司利润分配政策的变更：



1、如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司修改利润分配政策时应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。



2、有关调整利润分配政策的议案需事先征求独立董事和监事会的意见并经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。利润分配政策调整应在提交股东大会的议案中详细说明原因，审议利润分配政策变更事项时，公司提供网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。



（六）利润分配政策的披露



公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：





1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议要求；



2、分红标准和比例是否明确清晰；



3、相关的决策程序和机制是否完备；



4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；



5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。



对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。



四、《规划》使用周期



公司至少每三年重新审阅一次《规划》，确定对应时段的股东分红回报规划和具体计划，并由公司董事会结合经营状况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。



五、附则



本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。



本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。



北京中岩大地科技股份有限公司

2024 年 4 月 15 日