中岩大地:独立董事2023年度述职报告(张新卫)

北京中岩大地科技股份有限公司

独立董事 2023 年度述职报告

——张新卫
各位股东、股东代表：

2023 年，本人作为北京中岩大地科技股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事具备法律、法规要求的独立性，本人及相关亲属均不在公司及其附属

企业持有股份或享有权益，且拥有良好的诚信记录。本人在任职期间严格按照《公
司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办

法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，勤勉、忠实、尽

职地履行独立董事的职责，积极出席相关会议，审议会议相关议案，独立、客观、
公正地发表独立意见，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。本人现

将 2023 年度履职情况报告如下：

一、 独立董事基本情况

新卫先生，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年生，毕业于北方工业大

学，学士学位，中级经济师、注册会计师、资产评估师。2000 年至 2011 年历任

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理、部门经理；2011 年至 2019

年任北京华政税务师事务所合伙人、副总经理；2019 年至今任鑫荣懋集团股份

有限公司独立董事；2019 年至今任浙江瑞顺生物技术有限公司副总经理兼首席

财务官；2021 年至今任绍兴瑞恒健康信息咨询合伙企业（有限合伙）执行合伙

人；2017 年 10 月至今担任公司独立董事。

二、 出席公司会议

（一）2023 年度，公司共召开了7 次董事会，2 次股东大会。本人具体出席情
况如下：

是否连续

独立董事 本报告期应 现场出 以通讯方 委托出 缺席董事 两次未亲 出席股
姓名 参加董事会 席董事 式参加董 席董事 会次数 自出席董 东大会
次数 会次数 事会次数 会次数 事会 次数

张新卫 7 0 7 0 0 否 2

本人对提交董事会的议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情
形。本人认为公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策
事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。

（二）出席专门委员会、独立董事专门会议的情况

2023 年，本人作为董事会审计委员会主任委员、提名委员会委员，依照相
关法律、法规赋予的权利，积极履行作为委员的相应职责，通过参加董事会等方
式，深入了解公司的生产经营情况和财务状况，获悉公司各项重大事项的进展情
况，掌握公司经营动态，充分发挥专业技能，并提供了专业意见,对公司董事会
作出正确决策起到了积极作用。

（三）发表意见的情况

根据《公司章程》及《独立董事工作制度》等有关规定，作为公司第三届董
事会独立董事，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提
下，依照自己的专业知识和能力做出客观、公正、独立的判断，与其他独立董事
一起对公司重大事项进行核查并发表了如下意见：

1、发表独立意见情况

意见
序号 时间 会议届次 发表独立意见事项

类型

2023 年 1 第三届董事会第 关于以集中竞价交易方式回购股

1 同意
月 29 日 九次会议 份方案的独立意见

2023 年 2 第三届董事会第 关于为控股子公司提供财务资助

2 同意
月 24 日 十次会议 的独立意见

关于 2022 年度利润分配预案的 同意
议案的独立意见

2023 年 4 第三届董事会第

3 关于《2022 年度募集资金存放与

月 20 日 十一次会议

使用情况的专项报告》的独立意 同意
见

关于《2022 年度内部控制自我评

同意
价报告》的独立意见
关于续聘会计师事务所的独立意

同意
见
关于公司及子公司 2023 年度向
银行申请综合授信额度的独立意 同意见
关于调整 2021 年限制性股票激
励计划限制性股票回购价格的独 同意立意见
关于 2021 年限制性股票激励计
划预留授予部分第一个解除限售 同意期解除限售条件成就的独立意见
关于 2021 年限制性股票激励计
划回购注销部分限制性股票的独 同意立意见
关于对控股股东及其他关联方占
用公司资金、公司对外担保的专 同意项说明的独立意见
关于公司董事、高级管理人员

同意
2023 年度薪酬方案的独立意见
关于计提资产减值准备的独立意

同意
见


关于关于提请股东大会授权董事

会办理以简易程序向特定对象发 同意
行股票的独立意见

2023 年 7 第三届董事会第 关于为子公司提供担保的独立意

4 同意
月 31 日 十三次会议 见

关于《2023 年半年度募集资金存 同意
放与使用情况的专项报告》的独

2023 年 8 第三届董事会第 立意见

5

月 24 日 十四次会议

关于公司控股股东及其他关联方

占用公司资金、公司对外担保的 同意
专项说明和独立意见

关于补选第三届董事会独立董事

同意
候选人的独立意见

关于公司未来三年（2023 年

-2025 年）股东分红回报规划的 同意
独立意见

2023 年 10 第三届董事会第

6

月 24 日 十五次会议

关于使用部分闲置自有资金进行

同意
现金管理的独立意见

关于使用部分闲置募集资金进行

同意
现金管理的独立意见

2、发表事前认可意见情况


意见
序号 时间 会议届次 发表事前认可意见事项

类型

2023 年 4 第三届董事会第 关于续聘会计师事务所的事前认

1 同意
月 20 日 十一次会议 可意见

（四）现场检查的情况

2023 年本人通过邮件、电话，与其他公司管理层不定期沟通，听取经营层及相关人员的汇报，详细了解公司经营情况及财务状况，关注公司经营风险、内部控制的完善和执行情况、董事会决议执行情况及信息披露情况等，对公司定期报告的编制及审计工作情况等事项进行电话会议沟通；同时关注媒体报道、机构报告等公司动态，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和相关舆情报道，积极有效地履行了独立董事的职责，认真维护公司和全体股东的利益。

（五）与中小投资者沟通、保护投资者权益方面所做的工作

1、2023 年度，本人与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营，内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项；通过了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，并利用自身专业知识为公司提供决策参考意见；对提交董事会的议案均认真审核和询问，在充分了解的基础上，就相关事项在董事会议上发表意见，独立、客观、审慎地行使表决权。

2、持续督促公司做好信息披露和投资者关系管理工作，督促公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》规范运作，提升公司治理水平，真实、准确、及时、完整地披露信息，切实履行上市公司的信息披露等义务，有效保障投资者特别是中小股东的知情权。

3、加强自身学习，提高履职能力。为切实履行独立董事职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，本人积极学习中国证监会、深圳证券交易所最新的有关法律法规和其它相关文件，加强对规范公司治理和保护股东权益等法律法规的理解和认识，不断提高自身的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思
想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，我们重点关注了以下事项在决策、执行及披露过程中的合法合规性，具体情况如下：

（一）关联交易情况

报告期内，公司不存在关联交易情况。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

不适用。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

不适用。

（四）财务信息、内部控制评价报告

2023 年，公司董事会及审计委员会审议通过了 2022 年年度报告、2023 年一
季度报告、2023 年半年度报告和 2023 年三季度报告，2022 年度利润分配的议案，2022 年度内部控制评价报告等议案。相关议案经本人及审计委员会全体成员一致同意后，提交董事会和股东大会审议。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2023 年，公司董事会及审计委员会审议通过了续聘 2023 年度会计师事务所
的议案。继续聘请信永中和会计师事务所负责公司 2023 年度的审计工作。本人作为公司独立董事及审计委员会委员，经过审议认为信永中和会计师事务所具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司 2023 年度财务和内部控制审计工作的要求。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或解聘财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。


（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2023 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第十五次会议审议通过了《关
于补选公司第三届董事会独立董事的议案》，2023 年 10 月公司原独立董事张新卫先生、高平均先生因连续担任公司独立董事即将届满六年并已向公司董事会递交辞职报告，申请辞去第三届董事会独立董事职务及董事会专门委员会中的相关职务。经公司董事会提名委员会对拟补选的独立董事候选人任职资格和履职能力等方面进行了认真审查，董事会提名曾辉耀先生（为会计专业人士）、申剑光先生为公司第三届董事会独立董事，并于 2023 年第一次临时股东大会审议通过。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

本人对公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬的方案制定和发放情况进行了审查，认为董事及高级管理人员的薪酬符合公司薪酬管理制度的有关规定，薪酬发放与年报披露情况一致。

2023 年 4 月 20 日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事
会第九次会议，2023 年 5 月 12 日召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。公司符合解除限售条件的激励对象共计 10 人，可解除限售的限制性股票数量
81,528 股，占公司目前总股本的 0.0638%。因公司 2022 年 5 月实施了 2021 年度
利润分配方案公司需对回购价格进行调整，首次授予部分限制性股票回购价格由11.20 元/股调整为 11.004 元/股，预留授予部分限制性股票回购价格由 10.57元/股调整为 10.374 元/股。公司需回购注销限制性股票 420,249 股，占公司本次回购注销限制性股票前总股本的 0.33%。具体原因如下：

1、首次授予部分的 3 名激励对象因个人原因已离职，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票 39,083 股；1 名激励对象因岗位发生变化，已不符合公司本激励计划中有关激励对象的规定，公司拟回购注销上述激励对象已获授但尚未
解除限售的全部限制性股票 13,125 股。

2、鉴于 2022 年公司业绩考核未达标，公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未成按照公司《激励计划》的相关规定，公司须对首次授予 50 名激励对象第二个解除限售期对应的限制性股票 352,346 股进行回购注销。

根据《激励计划》的相关规定，因预留授予部分限制性股票的 5 名激励对象个人绩效考核结果为“A”，其个人本次计划解除限售额度的 100%可解除限售；5 名激励对象个人绩效考核结果为“B”，其个人本次计划解除限售额度的 80%可解除限售。公司将对上述不能解除限售的 15,695 股限制性股票进行回购注销。综上，公司本次回购注销的限制性股票合计 420,249 股。

四、 其他事项

1、无提议召开董事会会议的情况；

2、无依法公开向股东征集股东权利的情况；

3、无独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查的的情况；

4、没有向董事会提请召开临时股东大会的情况等。

五、总体评价及建议

以上为本人作为公司独立董事在 2023 年度履职情况。在此，对公司董事会、经营管理层和其他相关人员在本人履行职责的过程中给予的积极有效配合和支持表示衷心感谢。

北京中岩大地科技股份有限公司
独立董事：张新卫
2024 年 4 月 15 日