森麒麟:海通证券股份有限公司关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司使用募集资金向募投项目投资主体提供借款以实施募投项目的核查意见

海通证券股份有限公司

关于青岛森麒麟轮胎股份有限公司

使用募集资金向募投项目投资主体提供借款

以实施募投项目的核查意见

海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为青岛森麒麟轮胎股份有限公司（以下简称“森麒麟”或“公司”）的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对森麒麟使用募集资金向募投项目投资主体提供借款以实施募投项目事项进行了核查，发表如下意见：
一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意青岛森麒麟轮胎股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1432 号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。本次实际发行人民币普通股（A 股）股票 94,307,847 股，每股面值
为人民币 1.00 元，发行价格 29.69 元/股，募集资金总额为人民币 2,799,999,977.43
元，扣除各项发行费用（不含税）10,389,830.63 元，募集资金净额为人民币
2,789,610,146.80 元。2023 年 8 月 17 日，上述募集资金经信永中和会计师事务所（特
殊普通合伙）审验，并出具了 XYZH/2023JNAA5B0164 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，已在银行开设专户存储上述募集资金。
二、募集资金投资项目情况

本次向特定对象发行股票募集资金计划使用情况如下：

序 投资总 投资总额 募集资金投入金额
号 项目名称 额（万 （万人民 （万人民币）

美元） 币）

森麒麟（摩洛哥）年产 森麒麟（摩洛

1 600 万条高性能轿车、 哥 ） 年 产 29,678.00 210,565.41

轻卡子午线轮胎项目 1200 万条高 278,961.01
森麒麟（摩洛哥）年产 性能轿车、轻

2 600 万条高性能轿车、 卡子午线轮 19,306.47 136,979.40

轻卡子午线轮胎项目 胎项目


（二期）

合 计 48,984.47 347,544.81 278,961.01

注 1：表格中涉及汇率依照 2024 年 3 月 29 日中国人民银行公布的银行间外汇市场人民币
汇率中间价为 1 美元对人民币 7.0950 元；

注 2：表格中“变更后-拟投入募集资金金额”列示数据为募集资金净额，后续实际投入金额含募集资金净额 278,961.01 万元人民币及期间利息、理财收益的金额。

注 3：表格中“森麒麟（摩洛哥）年产 600 万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目”与“森
麒麟（摩洛哥）年产 600 万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目（二期）”选址摩洛哥丹吉尔同一位置，公司已于 2023 年 10 月同时开工建设，两期项目预计将同时投产爬坡，项目合计即“森麒麟（摩洛哥）年产 1200 万条高性能轿车、轻卡子午线轮胎项目”。

注 4：表格中涉及的本次向特定对象发行股票募集资金计划使用情况系经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第二十一次会议，全票审议通过后的拟变更后的募集资金投资项目，该变更事项尚需公司股东大会审议通过。
三、本次提供借款以实施募投项目的情况

本次向特定对象发行股票募投项目的投资主体为森麒麟（香港）贸易有限公司（以下简称“森麒麟香港”）、森麒麟轮胎（摩洛哥）公司（以下简称“森麒麟摩洛哥”），其中森麒麟香港100%持有森麒麟摩洛哥股份。为满足募投项目实施的资金需求，保障募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金向森麒麟香港、森麒麟摩洛哥提供借款专项用于实施募投项目，借款额度不超过向特定对象发行股票募集资金净额2,789,610,146.80元人民币及期间利息、理财收益。具体情况如下：
（ 一 ）借款额 度

不超过向特定对象发行股票募集资金净额2,789,610,146.80元人民币及期间利息、理财收益。
（ 二 ）借款利 息

借款利率不超过银行同期贷款基准利率。
（ 三 ）借款期 限

自实际借款发生之日至募投项目建设完成之日止。
（ 四 ）借款方 式

根据募投项目的实施进展及资金需求，在借款额度内分批次向森麒麟香港、森麒麟摩洛哥提供借款，借款仅限于专项用于募投项目建设。


1、根据项目建设进度，项目管理部门依据相关合同明确付款金额，并提交付款申请单进行审批。

2、经募集资金专户监管银行审核批准、保荐机构审核无异议后，财务部门根据审批后的付款申请单办理相应的借款转出程序。

3、财务部门建立对应台账，按月汇总借款明细表，同时抄送保荐代表人进行备案。
四、本次借款对象基本情况
（ 一 ）森麒麟 （香港）贸易有限公司

1、成立日期：2014年12月31日

2、注册资本：1,250万美元

3、董事：林文龙

4、注册地址：Room 413,4/F, Lucky Centre, 165-171 Wan Chai Road, Wan
Chai,Hongkong

5、主营业务：投资控股、贸易

6、股权结构：公司持股100.00%

7、主要财务指标：截至2023年12月31日，总资产343,621.55万元、净资产为190,922.74万元、资产负债率44.44%；2023年度营业收入172,735.08万元、净利润为24,844.30万元。

8、与公司的关系：下属子公司

9、是否为失信被执行人：否
（ 二 ）森麒麟 轮胎（摩洛哥）公司

1、成立日期：2023年4月27日

2、注册资本：1万欧元


3、董事：林文龙

4、注册地：摩洛哥丹吉尔

5、主营业务：轮胎制造与销售

6、股权结构：公司100%持股的森麒麟（香港）贸易有限公司持有其100%股份
7、与公司的关系：下属子公司

8、是否为失信被执行人：否

注：公司为2023年新注册的项目公司，项目于2023年10月开工建设。
五、本次借款额度内使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目资金，拟以募集资金等额置换的情况

为提高募集资金使用效率，降低募集资金使用成本，改进募投项目款项支付方式，结合公司实际情况，在上述本次借款额度内，公司拟使用募集资金对在募投项目实施期间，使用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目应付工程款、设备采购款、材料采购款等款项进行等额置换。具体情况如下：
（一）使用承兑汇票、信用证等支付募投项目资金及置换的操作流程

1、根据项目建设进度，项目管理部门依据相关合同明确承兑汇票、信用证等支付方式，并提交付款申请单进行审批。

2、具体承兑汇票、信用证等支付时，财务部门根据审批后的付款申请单办理相应的承兑汇票开具及背书转让支付、信用证支付，并建立对应台账，按月汇总使用汇票、信用证等支付资金明细表，同时抄送保荐代表人进行备案。

3、经募集资金专户监管银行审核批准、保荐机构审核无异议后，将以承兑汇票或信用证方式支付的募投项目对应款项等额资金从募集资金专户中转入公司一般账户。
（ 二 ）使用自 有外汇支付募投项目资金及 置换的操作流程

1、根据项目建设进度，由项目管理部门依据相关合同明确外汇的种类及金额，
并提交付款申请单进行审批。

2、具体办理外汇支付时，财务部门根据审批后付款申请单的外汇种类及金额，办理自有外汇付款（外汇支付按照每月初中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价折算人民币金额），并建立对应台账，并按月汇总外汇使用支付资金明细表，同时抄送保荐代表人备案。

3、经募集资金专户监管银行审核批准、保荐机构审核无异议后，将以自有外汇支付的募投项目对应款项的等额资金从募集资金专项账户中转到公司一般账户。

保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司 使
用承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应配合保荐机构的调查与查询。
六、对公司的影响

公司本次使用募集资金向募投项目投资主体提供借款以实施募投项目事项，有利于提高资金使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。
七、相关审批程序
（ 一 ）公司董 事会审议情况

2024年4月18日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目投资主体提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向募投项目投资主体提供借款以实施募投项目事项。
（ 二 ）公司监 事会审议情况

2024年4月18日，公司第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目投资主体提供借款以实施募投项目的议案》，监事会认为：公司使用募集资金向募投项目投资主体提供借款以实施募投项目事项，符合相关法律法规、规范性文件的规定，有利于保障募投项目顺利实施，提高资金使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响募投项目建设和公司正常经营，不存在变相改变募集资金
事项。
八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：森麒麟本次使用募集资金向募投项目投资主体提供借款以实施募投项目事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审批程序，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》等制度的相关规定。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。海通证券同意公司使用募集资金向募投项目投资主体提供借款以实施募投项目事项。

保荐代表人：陈轶超 叶盛荫
海通证券股份有限公司
2024 年 4 月 18 日