天融信:2023年度独立董事吴建华述职报告

天融信科技集团股份有限公司

2023 年度独立董事吴建华述职报告

本人作为天融信科技集团股份有限公司(以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《天融信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《天融信科技集团股份有限公司董事会独立董事工作细则》（以下简称“《董事会独立董事工作细则》”）等相关规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。现将 2023 年度本人履行职责情况汇报如下：

一、基本情况

本人吴建华，本科，注册会计师。曾任立信会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）授薪合伙人，现任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）授薪合伙人、珠海市横琴龙翔大洲投资有限公司执行董事、经理。

2019 年 7 月至今任公司独立董事。本人在境内 1 家上市公司担任独立董事，
有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

本人未在公司担任除独立董事及董事会各相关专门委员会委员以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。本人符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规对独立董事独立性的相关要求。

本人已对独立性情况进行自查，并将自查情况提交公司董事会。

二、2023 年度履职概况

（一）出席董事会及股东大会情况

2023 年度，公司共召开了 13 次董事会，本人作为独立董事出席会议情况
如下：


本年应参 现场出席董 以通讯方式 委托出席董 缺席董事 投票情况

姓名 加董事会 事会次数 参加董事会 事会次数 会次数 (反对/弃

次数 次数 权次数)

吴建华 13 2 11 0 0 0

2023 年度，公司共召开了 5 次股东大会，本人作为独立董事出席会议情况
如下：

姓名 本年应参加股东大 亲自出席股东大 委托出席股东大会 缺席股东大
会次数 会次数 次数 会次数

吴建华 5 5 0 0

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1、董事会专门委员会

本人作为公司董事会审计委员会的召集人、董事会战略委员会和董事会提名委员会的委员，依照公司各专门委员会工作实施细则的规定履行职责，出席会议情况如下：

董事会专门委员会 担任职位 本年应参加会议 亲自出席会议次数
次数

第六届董事会审计委员会 召集人 6 6

审计委员会

第七届董事会审计委员会 召集人 3 3

战略委员会 第六届董事会战略委员会 委员 1 1

第六届董事会提名委员会 委员 2 2

提名委员会

第七届董事会提名委员会 委员 1 1

2、独立董事专门会议

根据相关法律法规，公司于 2023 年 12 月修订了《董事会独立董事工作细
则》，建立独立董事专门会议机制并召开 1 次独立董事专门会议，本人亲自出席，会议审议并通过《关于调整参股公司债权利率暨关联交易的议案》。

（三）行使独立董事职权的情况

本人参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；对公司与第一大股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平。

本人行使独立董事特别职权的情况如下：


由本人及公司独立董事佘江炫先生提议召开第七届董事会第一次会议，审议选举公司第七届董事会董事长、董事会各专门委员会委员及聘任公司高级管理人员（含财务负责人）等事项。

2、依法公开向股东征集股东权利

本人作为征集人，按照《上市公司股权激励管理办法》的有关规定及公司其他独立董事的委托，就公司 2023 年第四次临时股东大会中审议的公司“奋斗者”第一期（2023 年增补）股票期权激励计划相关议案公开向公司全体股东征集委托投票权。

3、对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表书面意见的情况

本人积极参与董事会各项议案的讨论并进行投票表决，就下列事项发表了书面意见，包括：公司全资孙公司北京天融信网络安全技术有限公司与北京傲天动联技术有限公司签署《股权及债权转让协议之补充协议二》、公司第一大股东及其他关联方占用公司资金情况、对外担保情况、2022 年度利润分配预案、《2022 年度内部控制自我评价报告》、公司董事和高级管理人员 2022 年度薪酬情况、续聘 2023 年度审计机构、利用闲置自有资金择机购买理财产品额度、补选公司第六届董事会独立董事、提名公司第七届董事会非独立董事及独立董事候选人、聘任公司高级管理人员、租赁办公场所暨关联交易和公司股权激励计划、员工持股计划相关事项等。

4、本人不存在下列行使特别职权的情形：

（1）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（2）向董事会提议召开临时股东大会。

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所的沟通情况

本人与公司内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

按照公司《独立董事年度报告工作制度》《董事会审计委员会年报工作制度》的相关规定，在 2022 年年度报告编制及审议期间，公司组织召开独立董事、董事会审计委员会与年审会计师的沟通会，便于本人了解并掌握年报审计工作安排和进度，就审计过程中发现的问题进行沟通。在年度财务报告编制及审计过
程中，本人发挥会计专业人士的优势，认真履行了监督、核查职能。

（五）与中小股东的沟通交流情况

本人通过参加股东大会、公开披露个人邮箱、参加年度业绩说明会等方式
与中小股东进行沟通交流。本人参加了公司于 2023 年 6 月举办的 2022 年度网
上业绩说明会，以此作为桥梁加强与投资者间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。

（六）在公司现场工作的情况

2023 年 4 月和 8 月，本人现场出席公司定期董事会会议及第六届董事会战
略委员会 2023 年第一次会议，审议公司《关于公司发展战略及 2023 年经营计划的议案》《2022 年年度报告》和《2023 年半年度报告》等议案；并实地查看子公司办公环境，了解企业运作情况。

2023 年 7 月，本人调研走访位于湖北武汉的“天融信网络安全创新园项
目”。天融信作为首批网安企业签约入驻武汉国家网安基地，本次调研走访主要了解该项目的建设现状以及对集团业务拓展的辐射带动作用。

（七）公司配合独立董事工作的情况

公司为本人履行职责提供了必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助本人履行职责。公司相关人员积极配合本人有效行使职权，定期通报公司运营情况，提供文件资料，组织开展实地考察等工作，保障本人享有与其他董事同等的知情权。在董事会及相关会议召开前，公司及时报送会议资料给本人审阅，本人就拟审议事项与董事会秘书进行询问或要求补充材料或提出意见建议等，均得到及时反馈。

公司为独立董事专门会议的召开提供了便利和支持。

（八）其他履职工作情况

1、持续监督公司信息披露情况

公司相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作。本人对公司 2023 年度的信息披露情况进行了监督和定期检查，认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及公司《信息披露事务及对外报送管理制度》的规定，履行了必要的审批程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、落实保护投资者合法权益情况

本人致力于协助和监督公司按照《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。2023 年度，公司完善和修订了《公司章程》及部分公司治理制度，提升了公司治理水平，进一步落实保护投资者合法权益的各项举措。

3、加强学习培训

本人认真学习独立董事履职相关的法律法规、必备的专业知识以及公司董事会办公室转发的培训资料，并积极参加由中国证券监督管理委员会广东监管局、深圳证券交易所、中国上市公司协会及广东上市公司协会举办的培训活动，包括：“关于持续开展民营上市公司治理专题培训”、“关于举办上市公司 2022年年报编制暨董事职责解读专题培训班”、“第 137 期上市公司独立董事培训班（后续培训）”、“上市公司独立董事制度改革解读”等。

三、年度履职重点关注事项的情况

本人作为公司独立董事兼董事会审计委员会召集人、董事会战略委员会委员和董事会提名委员会委员，严格履行职责，对 2023 年度公司发生的如下事项予以重点关注并发表了相关意见：

（一）应当披露的关联交易

公司发生的应当披露的关联交易事项为公司全资孙公司北京天融信网络安全技术有限公司的租赁办公场所事项及调整参股公司债权利率事项。根据《上市公司独立董事管理办法》，公司召开独立董事专门会议就该全资孙公司调整参股公司债权利率事项予以审议。

本人对前述关联交易事项的必要性、公允性及审议和披露程序的合规性进行了认真审查并发表了相关意见，认为前述交易事项均履行了必要的审议程序，决策程序合法合规，不会影响公司的正常经营活动，有利于公司业务发展需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。


（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

公司严格依照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022 年年度报告》《2022 年度内部控制自我评价报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》和《2023年第三季度报告》。

在前述定期报告的编制和披露过程中，本人切实履行责任和义务，重点关注了公司财务信息及其披露、内部控制实施及评估、重大财务事项等。公司披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告，均经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议。本人对公司定期报告均签署了书面确认意见，认为公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

（三）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所

公司续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为 2023 年度审计机构。

公司董事会审计委员会与公司管理层及有关人员就续聘会计师事务所事项事先进行了必要的沟通。本人对普华永道中天的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等进行了充分了解和审查。公司续聘会计师事务所的议案由董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议，续聘事项经董事会、股东大会审议通过，聘用程序符合相关规定。本人就此发表了相关书面意见。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员（含财务负责人）

独立董事冯海涛先生任期届满辞职，蒋庆哲先生补选为公司第六届董事会独立董事；公司董事会完成了换届选举，并聘任了新一届高级管理人员（含财务负责人）。

在前述事项中，董事会提名委员会对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；聘任财务负责人事项经董事会审计委员会审议通过后提交董事会审议；本人发表书面意见，认为上述董事、高级管理人员（含财务负责人）的提名、聘任方式及程序均符合法律法规和《公司章程》的有关规定。


（五）董事、高级管理人员的薪酬

根据《公司章程》及公司《董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》的规定，有关董事、高级管理人员 2022 年度薪酬情况的议案，经董事会薪酬与考核委员会审查后提交董事会审议通过；有关董事薪酬的议案经股东大会审议通过。

本人就前述事项发表了书面意见，认为有关公司董事、高级管理人员 2022年度薪酬的议案履行了必要的审议程序，薪酬的制定与确认与公司经营情况相结合，兼顾了对董事和高级管理人员诚信责任、勤勉尽职的评价，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就

公司制定了“奋斗者”第一期（2023 年增补）股票期权激励计划及“奋斗者”第一期（2023 年增补）员工持股计划，完善与修订了“奋斗者”第一期员工持股计划及“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划、“奋斗者”第一期股票期权激励计划。

公司董事会审议通过了公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划暂缓登记的限制性股票第二个解除限售期可解除限售条件成就、公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期可解除限售条件成就、向激励对象授予“奋斗者”第一期股票期权激励计划预留股票期权（第二批次）及“奋斗者”第一期（2023 年增补）股票期权激励计划股票期权、回购注销公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票、注销公司“奋斗者”第一期股票期权激励计划部分股票期权、“奋斗者”第一期员工持股计划及“奋斗者”第一期（增补）员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就的议案。

上述议案经董事会薪酬与考核委员会审查后提交董事会审议通过；有关制定、变更股权激励计划和员工持股计划的议案以及回购注销事项的议案经股东大会审议通过。本人对前述事项重点关注考核目标设定的依据及合理性、激励对象在公司产品体系、营销体系和运营体系的分布情况、定价依据及公司的股份支付费用情况、审议程序是否合规、是否利于公司持续发展、是否存在明显损害上市公司及全体股东合法利益等，经核查后就上述部分事项发表了书面意见。


（七）2023 年度，公司不存在下列需重点关注的事项：

1、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

2、公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

3、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正；

4、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。

四、总体评价和建议

2023 年度，本人作为独立董事，利用自己的专业优势，密切关注公司的财务状况和内部控制等制度的建设及执行情况，深入了解公司生产经营情况，积极与公司董事、监事、高级管理人员开展交流与沟通，及时掌握公司的经营动态；在公司季度报告、半年度报告、年度报告的编制和审核过程中，充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性；推动促进公司持续、健康发展，为保护全体投资者利益提供了有力保障。

2024 年度，本人将继续本着诚信与勤勉的精神，秉承独立公正的原则，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

五、联系方式

姓名：吴建华

电子邮箱：564158365@qq.com

以上为本人在 2023 年度履行职责情况的汇报。最后，对公司相关人员在我2023年度工作中给予的支持表示衷心的感谢！

独立董事：吴建华

二〇二四年四月十八日