中际旭创:2023年度独立董事述职报告(战淑萍)

中际旭创股份有限公司

2023 年度独立董事述职报告

（战淑萍）

本人作为中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”或“中际旭创”）的独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，在 2023 年度任职期间，勤勉、忠实地履行职责，一方面按时出席相关会议，积极审议各项议案，充分发挥独立董事及专门委员会委员的作用，维护公司和股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥自身的专业优势，积极关注和参与研究公司的经营发展并提出合理意见和建议。现就本人 2023 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人履历

本人战淑萍，中国国籍，无境外永久居留权，1956 年 7 月出生，本科学历，注册
会计师。历任烟台农业学校、烟台财会中专教师、山东乾聚会计师事务所副所长、天同证券公司投行部首席会计师、山东东方海洋科技股份公司财务总监、董事、副总经理等职务；曾任山东隆基机械股份有限公司独立董事、山东丽鹏股份有限公司独立董事、山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事。现任山东益生种畜禽股份有限公司独立董事、烟台金润核电材料股份有限公司独立董事、上海热像科技股份有限公司独立董事。2021 年 9 月至今担任公司独立董事。

（二）独立性说明

在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系未在公司及其附属企业任职，也未在直接或间接持有公司5%或 5%以上已发行股份的股东单位任职，亦不存在其他可能影响本人进行独立客观判断的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于独立董事独立性的相关要求。


二、独立董事履职情况

（一）出席会议情况

2023 年度，本人本着勤勉尽责的态度，按时出席公司董事会，认真审阅会议议案及相关资料，深入了解公司发展及经营状况，积极参与各项议题的讨论并提出合理化建议，为董事会的正确、科学决策发挥作用，履行独立董事职责和义务，具体情况如下：

1、2023 年度，公司共召开了 10 次董事会会议，本人均亲自出席，并认真审议董
事会各项议案，根据审议结果投票。2023 年度，公司召开了 5 次股东大会，本人亲自列席了 2 次股东大会。

2、公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。本人对董事会审议的相关议案及公司其他事项未提出异议，均投了赞成票。

（二）专门委员会及专门会议履职情况

本人作为公司董事会提名委员会委员及审计委员会委员主任委员，任职期间认真听取管理层对公司生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，对公司定期报告、内部审计工作、续聘审计机构、募集资金存放与使用、利润分配、内部控制自我评价、向银行申请综合授信额度、闲置募集或自有资金现金管理、开展外汇套期保值、董事换届等事项进行了解与问核，并按照公司专门委员会的议事规则积极参与公司相关日常工作，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议。任职期间提名委员会召开 2 次会议、审计委员会召开 4 次会议，本人均亲自参加，起到专门委员会委员应有的作用。

2023 年度，公司未发生需要召开独立董事专门会议的情况。

（三）发表独立意见及事前认可意见的情况

1、公司于 2023 年 1 月 20 日召开第四届董事会第三十二次会议，就公司控股孙
公司 InnoLight Technology Pte. Limited 对外借款事宜发表了同意的独立意见。

2、公司于 2023 年 4 月 20 日召开第四届董事会第三十三次会议，就公司续聘 2023
年度审计机构事项、向银行申请综合授信互相提供担保事项发表了事前认可意见，就2022 年度利润分配、续聘审计机构、闲置资金现金管理、内部控制自我评价报告、募集资金存放与使用、继续开展外汇套期保值业务以及向银行申请综合授信提供担保等事项发表了同意的独立意见。

3、公司于 2023 年 5 月 4 日召开第四届董事会第三十四次会议，就公司调整公司
第二期限制性股票激励计划预留部分归属价格、第二期限制性股票激励计划归属条件成就及关于作废部分激励对象已获授但尚未归属的限制性股票事宜发表了同意的独立意见。

4、公司于 2023 年 6 月 21 日召开第四届董事会第三十五次会议，就公司收购重
庆君歌电子科技有限公司 62.45%股权发表了同意的独立意见。

5、公司于 2023 年 7 月 19 日召开第四届董事会第三十六次会议，就公司董事会
换届选举发表了同意的独立意见。

6、公司于 2023 年 8 月 8 日召开第五届董事会第一次会议，就公司聘任高级管理
人员发表了同意的独立意见。

7、公司于 2023 年 8 月 24 日召开第五届董事会第二次会议，就公司 2023 年半年
度募集资金存放与使用情况、公司 2023 年半年度控股股东及其他关联人占用公司资金情况以及 2023 年半年度对外担保情况的专项说明等事项发表了同意的独立意见。
8、公司于 2023 年 10 月 20 日召开第五届董事会第三次会议，就公司实施第三期
股权激励计划发表了同意的独立意见。

9、公司于 2023 年 10 月 27 日召开第五届董事会第四次会议，就公司修订《公司
第三期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》发表了同意的独立意见。

10、公司于 2023 年 11 月 23 日召开第五届董事会第五次会议，就公司调整第三
期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量以及首次授予限制性股票发表了同意的独立意见。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况


2023 年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际状况，对公司内部审计机构的审计工作及公司内部控制制度的构建完善与执行情况进行监督，确保公司内部控制制度得到有效运行，不存在重大缺陷，能够促进公司的经营与发展；与会计师事务所就审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、审计重点事项及推进状况等事项进行沟通，积极助推内部审计机构及会计师事务所在公司日常审计与年度审计中发挥作用，促进公司规范运作，维护公司全体股东的利益。

（五）对公司进行现场调查的情况

作为公司独立董事，本人忠实履行独立董事职务。2023 年度任职期间，本人利用参加会议的机会重点对公司的生产经营、内部管理和控制、财务管理、对外投资、募集资金存放与使用、限制性股票股权激励计划及员工持股计划的实施等情况进行了深入沟通和了解，及时获悉公司各重大事项的进展情况，现场工作时间符合《上市公司独立董事管理办法》的规定。

此外，本人还通过电话、微信等途径与公司董事、高级管理人员、董事会秘书及董事会办公室工作人员保持密切联系，对行业特点及现状、公司战略执行、重大项目进展、各业务板块生产经营情况等各方面情况进行持续了解，并时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，积极对公司的经营管理提出建设性意见，有效地发挥了独立董事作用。

（六）保护投资者权益方面所做的工作

1、有效的履行了独立董事职责，对于每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。

2、深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、募集资金存放与使用、对外投资、实施股权激励等相关事项，查阅有关资料，与相关人员沟通，详实地获取做出决策所需要的情况和资料，关注公司的生产经营、法人治理情况。


3、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。报告期内，本人通过出席公司股东大会等方式，积极与中小投资者就其关心的公司情况进行沟通交流。

4、积极学习最新的法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等的认识和理解，强化法律风险意识，提高自身履职能力，切实维护公司全体股东，特别是中小股东的合法权益。

（七）其他工作情况

1、未对 2023 年度任职期间的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2、无提议召开董事会的情况；

3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

5、本人作为征集人就公司于 2023 年 11 月 8 日召开的 2023 年度第四次临时股东
大会中审议的公司第三期限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
三、年度履职重点关注事项

（一）定期报告相关事项

报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件要求，按时编制并披露了《2022 年度报告》《2023 年第一季度报告》《2023 年半年度报告》《2023 年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告经公司董事会和监事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见，公司定期报告的审议及披露程序合法合规。

（二）内部控制自我评价报告

公司于 2023 年 4 月 20 日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于
公司 2022 年度内部控制自我评价报告的议案》。公司已建立了较为完善的内部控制体
系，符合有关法律法规规定及公司经营管理的需要，公司经营管理的重点活动均按照内部控制各项制度的规定进行。公司 2022 年度内部控制自我评价报告真实、准确、完整地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（三）续聘会计师事务所

公司于 2023 年 4 月 20 日召开第四届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于
续聘 2023 年度审计机构的议案》。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司提供高质量的审计服务，同意续聘其为公司2023 年度财务审计机构。

（四）董事会换届

公司于 2023 年 7 月 19 日召开第四届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于
董事会换届并选举第五届董事会独立董事的议案》《关于董事会换届并选举第五届董事会非独立董事的议案》，公司董事会换届选举符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，董事会非独立董事、独立董事换届选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

（五）聘任高级管理人员

公司于 2023 年 8 月 8 日召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任
公司总裁的议案》《关于聘任公司常务副总裁的议案》《关于聘任公司副总裁的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》及《关于聘任公司财务总监的议案》，公司聘任高级管理人员的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

（六）股权激励计划

2023 年 5 月 4 日，公司分别召开第四届董事会第三十四次会议、第四届监事会第
三十一次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》以及《关于公司第二期限制性股票激励计划预留部分第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案，本次激励计划首次授予部分第二个归属期可归属的第二类限制性股票数量为 1,614,700 股，预留部分第一个归属期可归属
的第二类限制性股票数量为 249,750 股，上述股份均已在中国证券登记结算有限公司
深圳分公司完成股票登记手续分别于 2023 年 5 月 26 日以及 2023 年 5 月 22 日在深圳
证券交易所上市流通。

2023 年 11 月 8 日，公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公
司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，本次激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 800 万股，约占本草案公告时公司股本
总额 802,826,238 股的 1.00%。其中：首次授予 720 万股，预留部分 80 万股，授予价
格（首次授予部分和预留部分）为 52.33 元。根据公司 2023 年第四次临时股东大会的授权，并经公司第五届董事会第五次会议审议通过，公司董事会将激励对象人数由原
109 名调整为 107 名，将首次授予的限制性股票数量由原 720 万股调整为 718.60 万股，
并确定 2023 年 11 月 24 日为首次授予日，以 52.33 元/股的授予价格向 107 名激励对
象授予 718.60 万股限制性股票。

（七）产业并购

2023 年 6 月 21 日，公司召开第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于收
购重庆君歌电子科技有限公司 62.45%股权的议案》，公司通过全资子公司江苏智驰网联控股有限公司以增资及股权转让的方式收购重庆君歌电子科技有限公司 62.45%的股权。2023 年 7 月君歌电子纳入公司合并报表范围，本次交易可以实现公司在汽车光电子领域新的业务拓展，并将公司在光通信领域的技术储备，通过君歌电子的市场渠道和客户资源加快推进汽车光电子新产品客户导入与量产，实现较好的产业协同效应。

四、总体评价和建议

2023 年，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，密切关注公司的治理运作和经营决策，忠实勤勉履行职责，对需要董事会决策的事项做出了客观、公正的判断并审慎表决，充分发挥独立董事的作用，为公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。

2024 年，作为公司的独立董事，本人将按照相关法律法规对独立董事的规定和要
求，继续忠实地履行自己的职责，发挥独立董事作用，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

最后，对公司相关工作人员在本人 2023 年任职期间的工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中际旭创股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告》签署页。）
独立董事：

战淑萍

2024 年 04 月 18 日