中际旭创:董事会决议公告

证券代码：300308 证券简称：中际旭创 公告编号：2024-025
中际旭创股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中际旭创股份有限公司(以下简称“公司”或“中际旭创”) 第五届董事会第七
次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2024 年 4 月 8 日以传真、电子邮件等方式
发出，并于 2024 年 4 月 18 日上午 9:30 以现场会议的方式召开，会议由董事长刘圣先
生主持，会议应参加董事 7 人，实际参加董事 7 人，公司监事及相关人员列席了会议。会议的召开及表决程序符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司 2023 年度总裁工作报告的议案》

公司拟定了《中际旭创 2023 年度总裁工作报告》，与会董事认为：该报告真实、客观地反映了 2023 年度管理层执行股东大会、董事会的各项决议情况、生产经营的情况等方面的工作及所取得的成果。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

二、审议通过了《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》

公司董事会能够积极开展各项工作，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，通过持续加强公司治理、三会运作和信息披露工作，切实维护公司股东利益，保障公司规范运作和可持续发展，报告总结了 2023 年度的主要工作并提出了 2024 年的重点工作目标。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上披露的《中际旭创 2023 年度董事会工作报告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。


表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

三、审议通过了《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》

公司拟定了《中际旭创 2023 年度财务决算报告》，该报告客观、真实地反映了公
司截至 2023 年 12 月 31 日的财务状况和 2023 年度的经营成果和现金流量。具体内容
详见公司在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上披露的《中际旭创 2023 年度财务决算报告》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

四、审议通过了《关于公司 2023 年度报告及其摘要的议案》

公司根据《公司法》《公司章程》《上市公司信息披露管理办法》及其他相关规定，编制了《中际旭创 2023 年度报告及其摘要》，报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上披露的《中际旭创 2023年度报告》以及《中际旭创 2023 年度报告摘要》。本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

五、审议通过了《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》

基于对公司未来长期发展的预期，公司将与全体股东共同分享公司发展的经营成果，实现对股东的持续回报，综合考虑公司 2023 年度盈利水平和财务状况、以及未来公司持续发展的资金需求，公司制定了 2023 年度利润分配预案：

2023年度，董事会拟定以公司现有总股本剔除回购专户所持股份后的786,360,253股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4.50 元人民币（含税），合计派发现金红利人民币 353,862,113.85 元（含税），其余未分配利润结转下一年度；不送红股，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，共计转增 314,544,101 股，本次转增后公司总
股本将增加至 1,117,370,339 股（包含回购专户所持股份，最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准）。在利润分配预案披露日至实施权益分派期间，公司股本若因新增股份上市、股权激励授予行权、可转债转股、股份回购等事项发生变化的，公司将按照现金分红比例不变和每股转增比例不变的原则进行相应调整。具体
内容详见公司同日在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上披露的《中际旭创关于 2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-030）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

六、审议通过了《关于公司 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司
对 2023 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了自我评价。具体内容详见公司同日在
中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上披露的《中际旭创 2023年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

七、审议通过了《关于公司 2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
董事会经审核后认为，《公司 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》是依据公司募集资金存放与使用的实际情况进行编写，已披露的募集资金使用相关信息真实、准确、完整、及时，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上披露的《中际旭创 2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《中际旭创股份有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》，国泰君安证券股份有限公司发表了核查意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

八、审议通过了《关于公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情
况的议案》

根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》的要求，就公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，普华永道中天会计师事务
所（特殊普通合伙）出具了专项审核意见。具体内容详见同日在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上披露的《关于中际旭创股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》。关联董事刘圣、王晓东已回避表决。

表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

九、审议通过了《关于公司 2023 年度非独立董事、监事及高级管理人员薪酬的
议案》

公司董事会审议了 2023 年度非独立董事、监事及高级管理人员薪酬发放情况，认为薪酬发放符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司的经营现状及长期发展要求，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益情形。公司非独立董事、监事薪酬尚需提交公司股东大会审议。公司董事刘圣、王晓东及王晓丽已回避表决。

表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

十、审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》

为更好地实现公司战略发展目标，进一步促进独立董事的勤勉尽责，参照公司所处行业及地区的薪酬水平，结合公司发展情况，经公司董事会薪酬与考核委员会研究并提议，拟将公司独立董事薪酬标准由原来的 12 万元/年（含税）调整为 20 万元/年（含税），自公司股东大会审议通过后开始执行。公司独立董事夏朝阳、战淑萍、成波、屈文洲已回避表决。

表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

十一、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保的议案》

根据公司及其合并报表范围内的子公司、孙公司及分公司的发展规划以及 2024年度的资金需求，为保障各项业务的顺利开展，拟向银行等金融机构申请累计不超过等值人民币 1,275,000.00 万元（实际贷款币种包括但不限于人民币、美元、欧元等）的综合授信额度，授信额度有效期限自股东大会审议通过之日至次年年度股东大会召开之日有效，自授信申请被批准或与银行签订授信协议之日起计，实际授信期限以授信投放时具体的授信产品合同约定为准。同时，公司及其合并报表范围内的子公司、
孙公司及分公司就其 2024 年度向银行申请综合授信互相提供担保，担保总金额不超过人民币 530,000 万元，授权期限自股东大会审议通过之日至次年年度股东大会召开之日有效，具体担保金额和期限由公司根据资金使用计划与银行签订的担保协议为准。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上披露的《中际旭创关于公司及子公司向银行申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2024-031）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

十二、审议通过了《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在 2023 年度为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，公司拟续聘其为 2024年度审计机构。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上披露的《中际旭创关于续聘 2024 年度审计机构的公告》（公告编号：2024-032）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

十三、审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

为提高暂时闲置募集资金的使用效率，增加资金收益，在保证募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，公司及子公司苏州旭创科技有限公司、孙公司铜陵旭创科技有限公司和苏州旭创光电产业园发展有限公司合计拟使用不超过人民币70,000 万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，在额度范围内，资金可循环滚动使用；使用期限自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，单个投资产品的投资期限不超过十二个月。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上披露的《中际旭创关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-033）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。


十四、审议通过了《关于继续使用自有资金进行现金管理的议案》

为提高公司暂时闲置自有资金的使用效率，增加资金收益，在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司及合并报表范围内子公司、孙公司或分公司合计拟使用不超过人民币 150,000 万元（或等值外币）的闲置自有资金进行现金管理，在该额度范围内，资金可循环滚动使用；使用期限自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，单个投资产品的投资期限不超过十二个月。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上披露的《中际旭创关于继续使用自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-034）。本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

十五、审议通过了《关于继续开展外汇套期保值业务的议案》

公司及合并报表范围内全资（控股）子公司、孙公司及其下属的分公司存在大量的向海外原材料供应商采购和对海外客户进行产品销售的业务，进出口业务货款主要以美元、欧元结算。为有效防范汇率波动对公司经营业绩带来的不确定影响，更好地维护公司及全体股东的利益，公司及合并报表范围内的全资（控股）子公司、孙公司及其下属分公司在保证正常生产经营的前提下，拟与银行等金融机构开展外汇套期保值业务，动用的交易保证金或权利金上限不超过 50,000 万元人民币（或等值外币），存续期任一交易日的最高合约价值不超过 500,000 万元人民币（或等值外币）。授权期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月，并授权公司总裁审批日常外汇套期保值业务，在使用期限及额度范围内，资金可循环使用。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上披露的《中际旭创关于继续开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：2024-035）。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

十六、审议通过了《关于公司 2023 年环境、社会及公司治理报告的议案》

公司根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件的要求，并结合公司实际情况拟定了《中际旭创 2023 年环境、社会及公司治理（ESG）报告》，对公司 2023 年度履行社会责
任的理念、战略、方式方法，以及经营活动对经济、环境、社会等领域造成的直接和间接影响、取得的成绩及不足等信息进行系统的梳理和总结。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上披露的《中际旭创 2023 年环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

十七、审议通过了《关于公司第三期员工持股计划第一个锁定期解锁条件成就的议案》

根据 2023 年度公司层面的业绩考核情况和份额持有人个人绩效考核情况，公司第三期员工持股计划第一个锁定期解锁条件已成就，本次解锁比例为员工持股计划总数的 33%，解锁股份数量为 369.60 万股，符合《中际旭创股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》《中际旭创股份有限公司第三期员工持股计划管理办法》的相关规定。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上披露的《中际旭创关于第三期员工持股计划第一个锁定期解锁条件成就的公告》（公告编号：2024-036）。关联董事刘圣、王晓丽已回避表决。

表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

十八、审议通过了《关于公司 2024 年第一季度报告的议案》

公司根据《公司法》《公司章程》《上市公司信息披露管理办法》及其他相关规定，编制了《中际旭创 2024 年第一季度报告》，报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮资讯网上披露的《中际旭创 2024 年第一季度报告》。

表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

十九、审议通过了《关于提请召开 2023 年度股东大会的议案》

根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司董事会提请 2024 年 5 月 23 日
（星期四）下午 14:00 召开 2023 年度股东大会，会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板上市公司信息披露网站巨潮
资讯网上披露的《中际旭创关于召开 2023 年度股东大会的通知》（公告编号：2024-037）。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。

二十、备查文件

1、中际旭创第五届董事会第七次会议决议。

特此公告

中际旭创股份有限公司董事会

2024 年 04 月 22 日