中际旭创:国泰君安证券股份有限公司关于公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见

国泰君安证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司
2023 年度内部控制自我评价报告的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”、“保荐机构”）作为中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”或“公司”）向特定对象发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对中际旭创董事会出具的《中际旭创股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》进行了专项核查，具体情况如下：

一、中际旭创内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司本部及下属子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

纳入评价范围的主要业务和事项包括：采购与付款管理、销售与收款管
理、财务管理及报告、全面预算管理、资金活动管理、研究与开发管理、资产管理、工程项目管理、关联交易管理、对外担保管理、合同管理、人力资源管理、信息系统管理、信息披露管理、重大内部信息沟通管理，及对控股子公司的管理。

重点关注的高风险领域主要包括：大额非经营性资金往来、对外投资、销售与收款风险、供应链风险、技术风险、募集资金的管理和使用情况、关联方及关联交易情况等。

上述纳入评价范围的业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系的要求，并结合公司内部控制相关制度和评
价办法组织开展内部控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制基本规范和相关配套指引对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，并结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1．财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）定量标准

项目 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷

利润总额 错报＜3% 3%≤错报＜5% 错报≥5%

资产总额 错报＜0.5% 0.5%≤错报＜1% 错报≥1%

（2）定性标准

①出现下列情况的，认定为重大缺陷：

A. 公司董事、监事和高级管理人员存在舞弊行为；

B. 注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报；

C. 对财务报告进行重报，以更正重大差错；

D. 公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。

②出现下列情况的，认定为重要缺陷：

A. 未依照会计准则选择和应用会计政策；

B. 未建立反舞弊程序和控制措施；

C. 对于非常规和特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施，且没有相应的补偿措施；

D. 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报告达到真实、准确的目标。

③一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。


2．非财务报告内部控制缺陷认定标准

（1）定量标准

项目 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷

直接财产损失金 1,000 万元（含 1,000 万元-2,000 万

额 1,000 万元）以下 元（含 2,000 万 2,000 万元以上
元）

（2）定性标准

①出现下列情况的，认定为重大缺陷：

A. 公司经营违反国家法律法规；

B. 公司高级管理人员和高级技术人员流失严重；

C. 公司重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；

D. 负面消息或报道频现，引起监管部门高度关注，涉及面广且负面影响一直未能消除；

E. 公司内部控制重大或重要缺陷未得到整改；

F. 公司受到证监会或交易所警告以上处罚的。

②出现下列情况的，认定为重要缺陷：

A. 决策程序不当导致出现重大失误；

B. 关键岗位人员流失严重；

C. 重要业务制度或流程存在缺陷；

D. 内部监督发现的重要缺陷未及时整改；

E. 其他对公司产生较大负面影响的情形。

③一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1．财务报告内部控制缺陷认定及整改情况


根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

2．非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。

二、其他内部控制相关重大事项说明

公司无其他内部控制相关重大事项的说明。

三、主要内部控制情况

公司的主要经营活动都有必要的控制政策和程序，以确保公司管理和运作均能得到有效监控，管理层在预算、利润及其他财务和经营业绩上都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。为合理保证各项目标的实现，公司主要围绕职责分工控制、授权审批控制、会计系统控制、资产保护控制、运营分析控制、绩效考评控制等措施贯穿公司整个日常经营管理活动，并在具体业务流程中得以贯彻执行，具体体现在：

（一）采购与付款控制

公司及子公司均合理的设立了采购与付款业务的机构和岗位，形成了分工明确、相互协作、相互牵制的机制，明确了供应商管理、采购申请、采购审批、采购执行、货物验收、应付账款核算、付款审批等工作规程。通过规范的采购招标、询比价程序，依托信息系统工具，营造良好的供应商竞争环境，以达到降低采购成本的目的。采购款项的支付必须在相关手续齐备后才能办理，并做到按月按计划付款。在付款方式控制方面，除了向不能转账的个人购买货物，可以支付现金外，货款一般通过银行转账或使用银行承兑汇票等方式结算。财务部、采购部及供应商建立三方数据核对机制，确保应付账款数据的准确。

（二）销售与收款控制

为提高销售效益，降低销售业务风险，保障业务有序、健康发展，公司结合产品的销售特点，配套制定了市场部职责、销售管理制度、客户管理制度、应收
账款管理制度，明确了部门与员工的权责权限，确保办理销售合同的审批、订单签订与办理发货；销售货款的确认、回收与相关会计记录；销售业务经办人与发票开具、管理等岗位相互分离、制约和监督。定期与客户核对应收账款、预收账款等往来款项，及时查明不符原因，并进行处理。对进出口报关业务流程及相关物料，建立了完备的管理机制。

（三）财务管理及报告控制

为保证公司财务管理及报告业务的合法合规、真实完整，公司严格遵照《企业会计准则》及相关会计法律法规要求，制定了财务部职责、财务档案管理制度、会计核算制度、货币资金管理制度等财务管理制度，加强财务管理活动，明确了部门和员工的权责权限。

公司及子公司在日常会计处理过程中及时进行对账，将会计账簿记录与实物资产、会计凭证、往来单位或者个人等进行相互核对，保证账证相符、账账相符、账实相符，确保会计记录的数字真实、内容完整、计算准确、依据充分、期间适当。

公司财务部是财务报告编制的归口管理部门，负责编制年度、半年度、季度、月度财务报告等。制定年度财务报告编制方案，明确年度财务报告编制方法、年度财务报告会计调整政策、披露政策及报告的时间要求等，确保财务报告的真实可靠和资产的安全完整。

公司根据国家法律法规和有关监管规定，聘请会计师事务所对公司财务报告进行审计。并及时将已经过审计人员同意的财务报告草稿，经由公司财务总监和财务主管审核后，及时提交董事会及其审计委员会、股东大会审议确认。

（四）资产管理控制

公司及子公司均制定了固定资产管理制度、工程项目管理制度、存货管理制度、无形资产管理制度、专利管理制度、废料管理制度、资产清查制度等，对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行管理和控制，采取职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，有效地防止实物资产被盗、毁损和重大流失。另外，公司定期对固定资产、在建工程、无形资
产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，按照公司制定的各项管理制度的规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失、计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。

（五）关联交易控制

为规范公司的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》的有关规定以及上市规则，结合公司实际情况，制定了关联交易决策制度，明确规定了关联方交易的内容、关联方的范围及确认标准、以及关联方交易的审议程序、关联方交易的执行及关联方交易的信息披露等，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。

（六）投资控制及子公司管理

公司建立对外投资管理制度，明确了公司对外投资的权限、种类、人事管理、财务管理及审计、融资等各个环节的管理规定及相关机构、人员的职责权限，并按照规定的权限和程序办理对外投资。

针对重大投资项目，根据《公司章程》等相关法律法规及相应制度的规定报经董事会或股东大会批准。指定专职人员对投资项目进行跟踪管理，掌握投资项目的进展情况，定期分析。

公司对子公司的管理制度、财务核算、财务风险及经营风险控制等进行检查监督，以促使子公司不断加强管理，完善相关制度和流程，建立健全内部控制体系，控制企业经营风险；公司还对控股子公司进行业绩考核，确保了子公司经营目标的实现。

（七）对外担保控制

公司财务部就对外担保事项进行日常管理，并结合公司实际情况，制定了对外担保决策制度，明确了：

1. 对外担保过程中权责分配和职责分工，担保审批权限、程序与责任；

2. 担保的对象、范围、条件、程序、限额和禁止担保的事项；

3. 担保执行环节的控制、担保合同的签订、担保的风险管理、担保事项的信息披露。

对于重大担保业务，需报经公司董事会或者股东大会批准后方可实施，对不符合国家和公司规定的担保事项，不提供担保。公司对外的担保事项均履行了相应的审批和信息披露程序。

（八）信息披露控制

公司建立了信息披露管理制度，对重大信息的范围和内容、信息披露的信息收集和内部报告机制以及公平信息披露的原则做出明确规定，同时授权董事会办公室为公司信息披露的专职管理部门，具体负责信息披露及投资者关系管理工作。
报告期内，公司严格履行了各项制度，对信息披露的内部控制严格、充分、有效，未发生违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《信息披露管理制度》等相关法律法规、规章制度的情形。

四、中际旭创对内部控制的总体评价

公司在内部控制建立过程中，以公司的基本管理制度为基础，充分考虑了行业的特点和公司多年管理经验，保证内控制度符合公司生产经营的需要，对经营风险发挥有效的控制。公司自制订内部控制制度以来，各项制度均得到贯彻执行，对于公司加强管理、规范运行、提高经济效益起到了积极有效的作用。公司现有内部控制制度符合公司实际情况，能够有效防范和控制公司内部经营风险，保证公司各项业务的有序开展。

同时，我们充分认识到，内部控制应当与公司规模、业务范围、竞争状况及风险水平相适应，并随着情况的变化及时加以调整。2024 年，公司将根据经营发展的实际需要，继续强化内控体系建设，完善与公司经营发展内外部环境相适应的内部控制制度，强化内部控制监督检查，促进公司健康、稳定、可持续地发展。
综上所述，公司董事会认为，公司针对所有重大事项建立了健全、合理的内
部控制制度，并按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2023 年 12 月 31
日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。


五、保荐机构核查意见

保荐机构查阅了公司股东大会、董事会、监事会等会议记录，2023 年度内部控制评价报告以及各项业务和管理规章制度；从公司内部控制环境、内部控制制度的建设及实施等情况对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。通过核查，保荐机构认为：

中际旭创现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规章制度的要求；中际旭创在业务经营和管理等重大方面保持了有效的内部控制。

保荐机构对《中际旭创股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告》无异议。

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司 2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：___________________ ____________________

张贵阳 邢永哲

国泰君安证券股份有限公司
2024 年 4 月 18 日