中原内配:独立董事年度述职报告

中原内配集团股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

（王仲）

本人作为中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，在2023年度工作中，忠实勤勉、独立公正地履行独立董事的职责，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度的履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

王仲先生：男，汉族，中共党员，无境外永久居留权，1966年1月生，本科学历，一级注册建造师、教授级高级工程师。历任机械工业第三设计院技术员、助理工程师、工程师、副处长、高级工程师、处长，中机中联工程有限公司副院长。现任中机中联工程有限公司总工程师、重庆机三院施工图审查有限公司执行董事、中国内燃机工业协会副会长、公司独立董事。

报告期内，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍进行独立客观判断的关系，任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

1、出席董事会、股东大会情况

本人对出席的董事会会议审议的所有议案，均投了赞成票；无授权委托其他独立董事出席会议情况；未对公司的决策议案提出任何否决意见。具体参会情况如下：

独立董事 出席董事会的情况 出席股东大会的情况
姓名

任职期间 现场出席 以通讯方 委托出席 缺席董事 任职期间 出席股东

报告期内 董事会次 式参加董 董事会次 会次数 报告期内 大会次数
董事会次 数 事会次数 数 股东大会

数 次数

王仲 7 1 6 0 0 2 2

2、参与董事会专门委员会工作情况

（1）提名委员会

报告期内，公司第十届董事会提名委员会共召开2次，本人作为委员，出席了提名委员会日常会议，认真履行职责，对公司审计部部长候选人、独立董事候选人的任职资格和能力进行了审查，切实履行了提名委员会委员的职责。

（2）审计委员会

报告期内，公司第十届董事会审计委员会共召开会议4次，本人作为委员，出席了审计委员会日常会议，认真履行职责，就公司定期报告、年度审计工作总结、内审部门工作总结及工作计划、内部控制自我评价等议案进行了审议。根据公司实际情况，积极开展公司内部与外部审计机构的沟通、监督和核查工作。根据公司实际情况，掌握公司2023年度审计工作安排及审计工作进展情况，对公司如何防范财务风险，提升风险控制和审计监管能力等进行了指导，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

（3）独立董事专门会议

报告期内，公司根据最新《上市公司独立董事管理办法》修订了《公司独立董事工作制度》，制度修订后，尚未涉及需召开独立董事专门会议的事项，故未召开独立董事专门会议。2024年，独立董事将根据工作制度履行独立董事专门会议相关工作。

（二）行使独立董事职权的情况

作为公司的独立董事，本人在参与2023年内公司董事会和股东大会相关议案审议前，能够仔细查阅公司提供的资料，并结合行业特长，关注公司资金使用、对外投资、利润分配、关联交易及对外担保等重大事项，从合法性、有利于公司健康可持续发展、关联交易必要性和公允性等方面客观判断，认真审议后发表相
关独立意见，独立公正地履行职责，审慎行使表决权，切实维护公司股东特别是社会公众股股东的合法权益。

本人在2023年任职期间内，未行使以下特别职权：

（1）未提议独立聘请中介机构，对上公司具体事项进行审计、咨询或核查；
（2）未向董事会提请召开临时股东大会；

（3）未提议召开董事会会议。

（三）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计相关部门及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流。2023年度报告审计期间，与上述各方就内部控制风险及应对、审计人员独立性、审计工作小组人员构成、审计计划、风险判断、本年度审计重点等事项进行了事前、事中、事后沟通，认为审计结果客观、公正。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过核查公司公告的董事会决议内容，主动关注有关上市公司的报道及信息，对公司信息披露进行监督。并通过出席股东大会等方式，与中小股东进行沟通，发挥在投资者关系管理中的积极作用。

（五）在公司现场工作情况

报告期内，本人通过参加公司董事会及专门委员会、股东大会以及其他活动的时间，对公司的生产经营、关联交易、重大担保等情况进行了监督和核查，认真听取相关人员汇报，充分了解公司生产经营情况及经营风险、内部控制的完善和执行情况、董事会决议执行情况及信息披露情况等，对公司定期报告的编制及审计工作情况等事项进行现场沟通；并通过面对面交流、电话和邮件的形式，与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态和相关舆情报道，积极有效地履行了独立董事的职责，认真维护公司和全体股东的利益。

（六）公司配合独立董事工作的情况


公司为保证独立董事有效行使职权，充分保证了公司独立董事的知情权，为本人独立工作提供了便利的条件，能够就公司生产经营等重大事项与本人进行及时沟通，为独立董事履行职责提供了较好的协助。

（七）参与培训情况

参加深圳证券交易所组织的第135期上市公司独立董事培训班（后续培训），了解了新政策、改革方向和制度要求，增强了合规意识，提高了履职能力，并取得培训证书。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

公司于2023年4月27日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第六次会议，审议通过《关于2023年度日常关联交易预计情况的议案》。根据公司日常经营与业务发展需要，公司及子公司2023年度与关联方河南中原吉凯恩气缸套有限公司发生日常关联交易的金额预计不超过6,500万元，其中向关联方采购金额预计不超过1,500万元，向关联方销售金额预计不超过5,000万元。作为独立董事，本人针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

公司于2023年5月10日召开第十届董事会第八次会议、第十届监事会第七次会议，审议通过《关于与专业投资机构共同投资设立私募投资基金暨关联交易的议案》。为了更好地借助资本市场优势，促进公司氢能业务发展，公司拟与上海五信投资管理有限公司、上海重塑能源科技有限公司、北京氢璞创能科技有限公司、郑州祥华汽车销售有限公司共同投资设立私募投资基金——郑州五信德能股权投资合伙企业（有限合伙），并签署《郑州五信德能股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。本人作为独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等文件要求，按时编
《2023年第三季度报告》《2022年度内部控制自我评价报告》，及时准确完整地披露了对应报告期内的财务数据和重要事项，向广大投资者公开、透明地披露了公司实际经营情况。

报告经公司董事会和监事会审议通过，公司全体董事、监事、高级管理人员对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。

公司已经建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，且能够得到有效执行，保证公司的规范运作。公司2023年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

（三）续聘会计师事务所

2023年，公司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构及内控审计机构。本人认为本次续聘会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

（四）利润分配

本人认为，公司根据公司实际情况做出的2022年度利润分配的预案，符合公司实际状况，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的规定和要求，有效保护了投资者的合法利益。本人同意公司的利润分配预案。

（五）提名独立董事情况

公司于2023年12月12日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过《关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案》。提名张金睿、裴志军（会计专业人士）为公司第十届董事会独立董事候选人。本人作为独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意
见。

四、总体评价和建议

2023年，作为公司独立董事，本人忠实勤勉、独立公正的履行本职工作，积极参与公司审议事项的决策，为公司的健康发展建言献策，并维护公司利益及全体股东尤其是中小股东利益。2024年，本人将继续按照相关法律法规的规定和要求，忠实、勤勉地履行独立董事职责，充分发挥自身的专业知识和工作经验，努力促进公司健康、持续、稳定发展，维护公司利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。衷心感谢公司董事会、管理层及相关工作人员对我工作的积极配合和大力支持。

独立董事：

王仲

二〇二四年四月二十三日


中原内配集团股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

（张兰丁）

本人作为中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年，严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的相关要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，有效发挥独立董事的作用，较好地维护了公司及全体股东的合法权益。

现将2023年度的履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况

张兰丁先生：男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，巴黎HEC Paris高级工商管理硕士。曾先后担任上海青馨电子有限公司总经理、（美国）奥迪玛集团公司总经理、公司独立董事。现任矽亚投资CEO、飞科电器独立董事、中颖电子独立董事、正海生物独立董事、建新股份独立董事。

（二）独立性情况

本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，并按照监管规则进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其控股股东不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，本人独立履行职责，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

二、独立董事年度履职情况

2023年度，本人积极参加了公司的董事会、董事会专门委员会以及股东大会，履行了独立董事忠实、勤勉义务。凡须经董事会及董事会专门委员会决策的事项，
公司都提前通知本人并提供足够的资料。本人会前认真研读议案材料，就相关问题积极向公司深入了解情况，会上认真听取提案部门汇报，日常通过邮件、电话等形式与公司保持联系沟通，结合自身专业经验和思考判断提出合理化的建议和意见。在履职过程中，本人了解公司经营管理状况的途径多样、方式灵活、渠道顺畅并且反馈及时，不存在障碍。

（一）出席股东大会及董事会情况

2023 年，公司召开了股东大会 2 次，董事会会议 7 次，本人严格按照有关
法律、行政法规的要求，勤勉履行职责，出席会议的具体情况如下：

出席董事会的情况 出席股东大会的情况

独立董事 任职期间 现场出席 以通讯方 委托出席 任职期间

姓名 报告期内 董事会次 式参加董 董事会次 缺席董事 报告期内 出席股东
董事会次 数 事会次数 数 会次数 股东大会 大会次数
数 次数

张兰丁 7 1 6 0 0 2 2

注：2023 年 12 月 12 日，第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于独
立董事辞职暨补选独立董事的议案》，鉴于独立董事新规，本人综合考虑个人情
况，申请辞去公司独立董事职务。公司于 2023 年 12 月 29 日召开 2023 年第一次
临时股东大会审议通过补选独立董事的议案，本人履职时间截至 2023 年 12 月29 日。

2023 年，本人能够按照《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，列席股东大会，认真审议议案。本年度独立董事对提交董事会审议的议案均进行了认真的审议并投了同意票，不存在提出反对、保留意见和无法发表意见的情形。

（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

1、战略与发展委员会

报告期内，公司第十届董事会战略与发展委员会共召开会议4次，本人作为委员，出席了战略与发展委员会日常会议，认真履行职责，对公司战略规划以及
可能影响公司未来发展的重大事项进行研究并提出建议，对公司对外投资等事项进行了审议并发表意见，发挥了战略与发展委员会委员在董事会工作中的作用。
2、提名委员会

报告期内，公司第十届董事会提名委员会共召开会议2次，本人作为委员，出席了提名委员会日常会议，认真履行职责，对公司审计部部长候选人、独立董事候选人的任职资格和能力进行了审查，切实履行了提名委员会委员的职责。
3、薪酬与考核委员会

报告期内，公司第十届董事会薪酬与考核委员会共召开会议3次，本人作为主任委员出席了薪酬与考核委员会日常会议，认真履行职责，对高管薪酬、公司职称津贴调整事项和中层以上干部工资调整事项进行了审议，并对方案的执行情况进行监督。切实履行了薪酬与考核委员会委员的职责。

4、审计委员会

报告期内，公司第十届董事会审计委员会共召开会议4次，本人作为委员，出席了审计委员会日常会议，认真履行职责，就公司定期报告、年度审计工作总结、内审部门工作总结及工作计划、内部控制自我评价等议案进行了审议。根据公司实际情况，积极开展公司内部与外部审计机构的沟通、监督和核查工作。根据公司实际情况，掌握公司2023年度审计工作安排及审计工作进展情况，对公司如何防范财务风险，提升风险控制和审计监管能力等进行了指导，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

5、独立董事专门会议

报告期内，公司根据最新《上市公司独立董事管理办法》修订了《公司独立董事工作制度》，制度修订后，尚未涉及需召开独立董事专门会议的事项，故未召开独立董事专门会议。

（三）行使独立董事特别职权的情况

报告期内，本人作为独立董事：

1、未有经独立董事提议召开董事会的情况


2、未有独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

3、未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；

4、未有独立董事向董事会提请召开临时股东大会的情况。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度讨论和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）对公司进行现场调查及公司配合独立董事工作情况

2023年，本人利用现场参加会议的机会和其他时间对公司进行现场实地考察和了解，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况；本人通过电话及邮件等方式与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持紧密联系及时了解公司生产、经营、管理等各方面的状况及内部控制执行情况。本人重点关注公司运行状态、所处行业动态、面临的风险等事项，积极有效地履行了独立董事的职责。公司董事会、高级管理人员在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解公司各业务板块的生产经营状况，并提供相应的资料文件，使本人能作出独立、公正的判断。

（六）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

1、持续关注公司信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，对公司信息披露进行有效的监督和核查。公司按照中国相关法律法规，真实、准确、完整、及时、公平地披露相关信息。

2、定期了解公司的日常经营发展动态以及财务管理、对外投资等相关事项，了解掌握公司的经营状况和公司治理情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。在任职期间，本人都是事先对公司提供的资料进行认真审核，如有疑问主动向公司询问、了解具体情况，并在董事会上充分发表了独立意见。

3、不断加强相关法律法规和规章制度的学习，以增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护社会公众股东权益的思想意识。


三、年度履职重点关注事项的情况

2023年，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：

（一）应当披露的关联交易

公司于 2023 年 4 月 27 日召开第十届董事会第七次会议、第十届监事会第六
次会议，审议通过《关于 2023 年度日常关联交易预计情况的议案》。根据公司日常经营与业务发展需要，公司及子公司 2023 年度与关联方河南中原吉凯恩气缸套有限公司发生日常关联交易的金额预计不超过 6,500 万元，其中向关联方采购金额预计不超过 1,500 万元，向关联方销售金额预计不超过 5,000 万元。作为独立董事，本人针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

公司于 2023 年 5 月 10 日召开第十届董事会第八次会议、第十届监事会第七
次会议，审议通过《关于与专业投资机构共同投资设立私募投资基金暨关联交易的议案》。为了更好地借助资本市场优势，促进公司氢能业务发展，公司拟与上海五信投资管理有限公司、上海重塑能源科技有限公司、北京氢璞创能科技有限公司、郑州祥华汽车销售有限公司共同投资设立私募投资基金——郑州五信德能股权投资合伙企业（有限合伙），并签署《郑州五信德能股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。本人作为独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

（二）关联方资金占用及对外担保

本人对公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况进行了核查，未发现公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的行为，公司对外担保的决策程序符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的有关规定。


（三）定期报告相关事项

公司按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会、监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。本人认为，公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，真实地反映了公司的实际情况。

（四）内部控制

公司内部控制自我评价报告按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规定编制，反映了公司内部控制的实际情况，本人同意公司2022年度内部控制自我评价报告。

（五）续聘会计师事务所

2023年，公司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构及内控审计机构。本人认为本次续聘会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

（六）利润分配

本人认为，公司根据公司实际情况做出的2022年度利润分配的预案，符合公司实际状况，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的规定和要求，有效保护了投资者的合法利益。本人同意公司的利润分配预案。

（六）提名独立董事情况

公司于2023年12月12日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过《关于独
立董事辞职暨补选独立董事的议案》。提名张金睿、裴志军（会计专业人士）为公司第十届董事会独立董事候选人。本人作为独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
四、总体评价和建议

2023年度，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，按照相关法律法规的要求履行独立董事职责，就董事会各项议案进行了独立、客观、公正的审议并仔细、审慎地行使了所有表决权，对相关事项认真发表了相关意见，同时对公司董事、高级管理人员的履职情况进行督促与考察，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。

独立董事：

张兰丁

二〇二四年四月二十三日


中原内配集团股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

（何晓云）

作为中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽职地履行独立董事的职责和义务，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景及兼职情况

何晓云女士：女，汉族，无境外永久居留权，1974年7月生，本科学历，注册会计师。何晓云女士曾任信永中和会计师事务所高级经理，大信会计师事务所高级经理、公司独立董事。现任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、奥联电子独立董事、龙宇股份独立董事、星昊医药独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人作为独立董事具备独立性，不属于下列情形：

（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（2）直接或者间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（3）在直接或者间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；


（4）在上市公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（5）与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（6）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（7）最近十二个月内曾经具有第（1）项至第（6）项所列举情形的人员；
（8）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

综上，报告期内，本人任职期间符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

报告期内，作为独立董事，本人在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策，对董事会各项议案无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内，本人作为独立董事出席公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：

出席董事会的情况 出席股东大会的情况

独立董事 任职期间 现场出席 以通讯方 委托出席 任职期间

姓名 报告期内 董事会次 式参加董 董事会次 缺席董事 报告期内 出席股东
董事会次 数 事会次数 数 会次数 股东大会 大会次数
数 次数


何晓云 7 1 6 0 0 2 2

注：2023 年 12 月 12 日，第十届董事会第十二次会议审议通过了《关于独
立董事辞职暨补选独立董事的议案》，鉴于独立董事新规，本人综合考虑个人情
况，申请辞去公司独立董事职务。公司于 2023 年 12 月 29 日召开 2023 年第一次
临时股东大会审议通过补选独立董事的议案，本人履职时间截至 2023 年 12 月29 日。

（二）参加专门委员会和独立董事专门会议情况

本人担任第十届董事会审计委员会主任委员及第十届薪酬与考核委员会委员，严格按照相关专门委员会主任委员职责，充分掌握公司的经营和财务状况，按照审计委员会年报工作规程的要求，参与公司年度报告审计工作，为公司发展献言献策，对公司运营提出问询意见，独立、客观、审慎地行使表决权，充分发挥专业委员会的工作职能，促进公司管理层的稳定和经营管理能力的提高。

1、报告期内，公司第十届董事会薪酬与考核委员会共召开会议3次，本人作为主任委员出席了薪酬与考核委员会日常会议，认真履行职责，对高管薪酬、公司职称津贴调整事项和中层以上干部工资调整事项进行了审议，并对方案的执行情况进行监督。切实履行了薪酬与考核委员会委员的职责。

2、报告期内，公司第十届董事会审计委员会共召开会议4次，本人作为主任委员，出席了审计委员会日常会议，认真履行职责，就公司定期报告、年度审计工作总结、内审部门工作总结及工作计划、内部控制自我评价等议案进行了审议。根据公司实际情况，积极开展公司内部与外部审计机构的沟通、监督和核查工作。根据公司实际情况，掌握公司2023年度审计工作安排及审计工作进展情况，对公司如何防范财务风险，提升风险控制和审计监管能力等进行了指导，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。

3、独立董事专门会议

报告期内，公司根据最新《上市公司独立董事管理办法》修订了《公司独立董事工作制度》，制度修订后，尚未涉及需召开独立董事专门会议的事项，故未召开独立董事专门会议。


（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

为切实履行监督职责，在公司年度审计和年报编制过程中，本人积极与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、相关业务状况进行沟通，在公司年度审计、审计机构评价及选聘、内审工作等方面发挥了积极作用；关于年度报告相关工作，本人与负责公司年度审计工作的会计师事务所召开了事前、事中、事后沟通会议，沟通年度审计工作安排，对年审会计师在审计过程中是否发现重大问题进行了询问，包括本年度公司及所处行业主要变化和风险应对化解情况、上年审计风险点、应对措施及公司整改措施等事项，并提出了重要风险领域与审计应对策略。在年报审计期间，与会计师事务所保持密切联系，认真履行了监督职责。

（四）现场考察及公司配合情况

报告期内，本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，充分履行了职责。本人与内审机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所进行沟通，内审机构和会计师事务所认为公司的财务制度和内控制度完备，财务信息真实，内控全面有效。本人还通过定期获取公司运营资料、听取管理层汇报等方式，及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：

（一）应当披露的关联交易情况

本人作为公司的独立董事，对公司本年度发生的关联交易进行了尽职调查和审核，本人秉承客观、公正的原则，本着对公司及其股东负责的态度，发表如下意见：公司在关联交易发生时，按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规及《公司章程》等内部制度，履行了相关的决策审批程序。公司关联交易双方按照自愿、等价、有偿的原则签订并执行相关交易协议，且该等交易协议涉及的交易事项定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人认为公司所披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内部控制评价报告准确反映了公司内控的情况及未来规划，公司内控有效。

（三）续聘会计师事务所情况

2023年，公司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构及内控审计机构。本人认为本次续聘会计师事务所有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策变更情况

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策变更情况。2023年4月27日召开的第十届董事会第七次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更是公司根据法律法规和国家统一的会计制度的要求进行的变更，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（五）关联方资金占用及对外担保

本人对公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况进行了核查，未发现公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的行为，公司对外担保的决策程序符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的有关规定。

（六）利润分配


本人认为，公司根据公司实际情况做出的2022年度利润分配的预案，符合公司实际状况，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的规定和要求，有效保护了投资者的合法利益。本人同意公司的利润分配预案。

（七）提名独立董事情况

公司于2023年12月12日召开第十届董事会第十二次会议，审议通过《关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案》。提名张金睿、裴志军（会计专业人士）为公司第十届董事会独立董事候选人。本人作为独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
四、总体评价和建议

报告期内，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平促进了公司科学决策水平的进一步提高。

特此报告。

独立董事：

何晓云

二〇二四年四月二十三日