中原内配:董事会决议公告

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2024-011

中原内配集团股份有限公司

第十届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四次会议于2024年4月23日上午9：00点在公司四楼会议室召开，本次会议以现场与通讯相结合的方式召开，会议通知已于2024年4月12日以电子邮件的方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中董事长薛德龙先生、董事党增军先生、薛亚辉先生以通讯方式参加，其他董事均以现场方式参加。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等的规定。

会议由董事长薛德龙先生召集，副董事长张冬梅主持，经与会董事认真审议，一致通过如下决议：

1.《2023年度董事会工作报告》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

《 2023年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事分别向董事会提交了述职报告，并将在公司2023年度股东大会上述职，具体内容详见登载于巨潮资讯网的《2023年度独立董事述职报告》。公司2023年度履职的独立董事王仲、张兰丁、何晓云向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。报告内容详见登载于巨潮资讯网上披露的公告。

本报告需提交2023年度股东大会审议。

2.《2023年度总经理工作报告》


表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

3.《2023年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

公司董事会审计委员会审议通过了此议案。

《2023年度内部控制自我评价报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具的《内部控制审计报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

4.《2023年度财务决算报告》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

公司董事会审计委员会审议通过了此议案。

报告期内，公司实现营业收入286,427.96万元，较2022年度的230,157.01万元同比上升24.45%；营业成本209,345.55万元，较2022年度的172,592.86万元同比上升21.29%；实现利润总额 35,493.19万元，较 2022 年度19,005.42万元同比上升86.75%；实现归属于母公司所有者的净利润31,069.78万元，较2022年度的16,726.40万元同比上升85.75%。

本报告需提交2023年度股东大会审议。

5.《2024年度财务预算报告》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

公司董事会审计委员会审议通过了此议案。

依据公司2024年的市场营销计划、生产经营计划、产品开发计划和质量控制计划，公司管理层拟定2024年度经营目标具体如下：

（1）销量：气缸套销量不低于6,400万只；钢质活塞销量不低于56.5万只；活塞环销量不低于10,868万片；轴瓦销量不低于1,080万片；电控执行器销量不低于370万只；制动鼓销量不低于140万只。

（2）营业收入：较去年同期同比增长20～40%；


（3）归属于母公司所有者的净利润：较去年同期同比增长10%～30%。

特别提示：本预算为公司2024年度经营目标的内部管理控制指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况以及公司管理团队的努力等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。

本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

6.《2023年度利润分配预案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

经2023年度审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现的合并归属于上市公司股东的净利润310,697,786.66元，母公司净利润210,580,088.24元，提取法定盈余公积金21,058,008.82元，加上年初未分配利润1,391,067,564.61元，减去2023年已实施的2022年度分配利润64,725,061.06元，2023年末母公司累计可供分配利润为1,515,864,582.97元。

公司2023年度利润分配预案为：以2023年末公司总股本588,409,646股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.3元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，本次合计分配现金76,493,253.98元。如董事会及股东大会审议通过公司2023年年度利润分配预案后到方案实施前公司的股本发生变动的，依照变动后的股本为基数实施，并保持上述分配比例不变。

公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司目前行业特点、公司发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的规定和要求。

本议案需提交2023年度股东大会审议。

公司《关于2023年度利润分配预案的公告》详见2024年4月24日登载于指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7.《2023年年度报告及摘要》


表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

公司董事会审计委员会审议通过了此议案。

公司2023年年度报告全文及摘要登载于2024年4月24日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2023年年度报告摘要》同时登载于同日的《证券时报》、《上海证券报》。

本议案需提交2023年度股东大会审议。

8.《2024年第一季度报告》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

公司董事会审计委员会审议通过了此议案。

公司《2024年第一季度报告》详见2024年4月24日登载于指定信息披露媒体
《 上 海 证 券 报 》《 证 券 时 报 》 及 公 司 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。

9. 《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬情况及2024年薪酬标准的议案》
2023年度薪酬情况：根据董事、高级管理人员的岗位及职务，依照公司的薪酬及激励考核制度核算，公司支付给董事、高级管理人员2023年薪酬总额为351万元。2023年度公司董事、高级管理人员的具体薪酬详见公司《2023年年度报告》“第四节公司治理”之“五、3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”。

2024年度薪酬标准：在公司专职担任具体管理职务的非独立董事、公司高级管理人员的薪酬由月薪和绩效年薪构成。月薪是基本报酬，与月度绩效考核结果挂钩。绩效年薪主要与公司经营业绩和个人年度目标完成情况挂钩，即根据公司年度经营业绩考核结果、个人年度目标完成情况，确定绩效年薪的兑现水平。另，公司业绩若超目标完成，超额部分将按特定的激励规则对公司管理层进行奖励。
未在公司专职担任具体管理职务的非独立董事不在公司领取职务津贴；独立董事的职务津贴为税后人民币8万元/年（按年度一次性发放）。

公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了此议案。

基于谨慎性原则，公司全体董事回避表决，本项议案将直接提交公司2023
年度股东大会审议。

10. 《关于2024年度日常关联交易预计情况的议案》

表决结果：同意5票，反对0票、弃权0票

关联董事薛德龙、张冬梅、王中营、薛亚辉回避表决。

本议案经公司独立董事专门会议一致同意并提交董事会审议。

《关于2024年度日常关联交易预计情况的公告》详见公司2024年4月24日在指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

11. 《关于2024年度申请银行综合授信额度的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

为满足公司2024年度经营发展需要，公司拟向银行申请综合授信总计人民币45.55亿元整（最终以各家银行实际审批的授信额度为准），具体融资金额将视公司生产经营和投资建设的实际资金需求来确定。

《关于2024年度申请银行综合授信额度的公告》详见公司2024年4月24日在指定信息披露媒体《上海证券报》《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

本议案需提交2023年度股东大会审议。

12. 《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

公司董事会审计委员会审议通过了此议案。

为保持审计工作连续性，公司董事会拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年。

《关于续聘会计师事务所的公告》具体内容详见公司2024年4月24日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案需提交2023年度股东大会审议。


13. 《关于对子公司提供担保额度的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

本议案经公司独立董事专门会议一致同意并提交董事会审议。

同意公司为下属子公司提供不超过64,000万元人民币的担保总额，担保方式为保证担保、抵押担保、质押担保等，在上述额度内，资金可以滚动使用，即任一时点的担保余额不超过人民币64,000万元。

《关于对子公司提供担保额度的公告》具体内容详见公司2024年4月24日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

本议案需提交2023年度股东大会审议。

14. 《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

本议案经公司独立董事专门会议一致同意并提交董事会审议。

根据公司发展规划，在保证正常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司使用闲置自有资金不超过50,000万元（含）进行适度投资理财，上述额度可由公司及全资子公司、控股子公司共同滚动使用。

《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》具体内容详见公司2024年4月24日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

15. 《关于会计政策变更的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

公司董事会审计委员会审议通过了此议案。

本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的变更，符合相关规定，不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响，本次变更不存在损害公司及股东利益的情形。

《关于会计政策变更的公告》具体内容详见公司2024年4月24日刊登于《证
券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

16. 《关于制定未来三年（2024年—2026年）股东回报规划的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

本议案经公司独立董事专门会议一致同意并提交董事会审议。

《未来三年（2024年—2026年）股东回报规划》详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案需提交2023年度股东大会审议。

17. 《关于受让基金份额暨关联交易的议案》

表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票

本议案经公司独立董事专门会议一致同意并提交董事会审议。

关联董事张冬梅回避表决。为进一步推进公司氢能产业战略布局，加速公司在氢燃料电池系统相关技术和产品的应用推广，同意公司以0元受让北京氢璞创能科技有限公司持有的郑州五信德能股权投资合伙企业（有限合伙）500万元的份额（该部分合伙企业份额尚未实缴）。

《关于受让基金份额暨关联交易的公告》具体内容详见公司2024年4月24日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

18. 《关于向泰国孙公司增资的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

同意公司以自有资金通过香港子公司向泰国孙公司增资24,225万泰铢，公司全资孙公司Incodel Holding LLC以自有资金向泰国孙公司增资4,275万泰铢，本次增资合计28,500万泰铢。本次增资后泰国孙公司的注册资本由500万泰铢增加至29,000万泰铢。

《关于向泰国孙公司增资的公告》具体内容详见公司2024年4月24日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

19. 《关于召开2023年度股东大会的议案》

表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票

《关于召开2023年度股东大会的通知》具体内容详见公司2024年4月24日刊登于《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的股东大会通知公告。

特此公告。

中原内配集团股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十三日