中原内配:2023年度董事会工作报告

2023 年度董事会工作报告



2023年，中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》等法律、法规、规范性文件的要求，结合公司的具体情况和《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。



一、2023 年度公司整体经营情况



2023 年，全国经济呈现稳定恢复、回升向好的总体态势，经济总量“微加速”上升。全年汽车行业整体市场销量呈“低开高走，逐步向好”特点，从地方政府联合车企开展补贴，再到国补退场，国六标准实施等一系列事件贯穿全年，对汽车消费持续拉动，同时也加速市场优胜劣汰。尤其是商用车，受宏观经济稳中向好、消费市场需求回暖因素影响，加之各项利好政策的拉动，市场需求谷底回弹，实现恢复性增长。2023 年，商用车累计销量完成 403.1 万辆，同比增长 22.1%；重卡市场累计销量 91 万辆，同比增长 35％。



2023年，公司全体始终围绕创新发展和转型发展的主旋律，紧抓机遇，攻 坚克难，全面实施开源节流，优化降本增效，圆满实现经营指标。2023年，公 司收购河南恒久制动系统有限公司，进入“汽车制动系统”，丰富产业链，共享 资源平台，实现汽车零部件产业稳健增长和产业链延伸双统筹；2023年，公司 首批氢燃料电池发动机产品正式交付，空压机建新线出新品，双极板、氢气循 环泵按既定目标有序推进，公司氢能产业转型项目实现一个个新突破。



2023年，公司下属子公司捷报连连。上海公司产销量实现跨越式发展，营 收水平较上年同期实现大幅增长，涡轮增压器电控执行器替代进口，市场占有 率位居国内前列；安徽公司围绕其主营产品，成功构建起“乘用车、摩托车、 通用机械”三大产品结构和自动化生产模式，产能持续扩大，市场快速扩张， 盈利能力不断增强；中内凯思经过近些年不懈努力，已完成潍柴股份，康明斯， 玉柴股份、一汽锡柴、中国重汽等国内前五大发动机厂布局工作，综合实力提

升。



报告期内，公司实现营业收入 286,427.96 万元，较 2022 年度的 230,157.01

万元同比增长 24.45% ；营业成本 209,345.55 万元，较 2022 年度的 172,592.86

万元同比增长 21.29%；实现利润总额 35,493.19 万元，较 2022 年度 19,005.42 万

元同比增长 86.75%；实现归属于母公司所有者的净利润 31,069.78 万元，较 2022年度的 16,726.40 万元同比增长 85.75% 。



二、2023 年度公司董事会运作情况



（一）董事会运行情况



2023 年，公司董事会共召开 7 次会议，涉及定期报告、日常关联交易预计、

对外担保、投资并购、内控制度修订等 36 个议案。公司全体董事能够按照法律、法规以及《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》、公司《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等的规定开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加培训，学习有关法律法规，以诚信、勤勉、尽责的态度认真履行董事职责。具体如下：



届次/时间 议案名称



第十届董事会第六次会议 《关于投资设立氢能项目子公司暨关联交易的议案》



（2023 年 4 月 18 日）



《2022 年度董事会工作报告》



《2022 年度总经理工作报告》



《2022 年度内部控制自我评价报告》



《2022 年度财务决算报告》



《2023 年度财务预算报告》



《2022 年度利润分配预案》



第十届董事会第七次会议 《2022 年年度报告及摘要》



（2023 年 4 月 27 日）



《2023 年第一季度报告》



《关于 2023 年度日常关联交易预计情况的议案》



《关于 2023 年度申请银行综合授信额度的议案》



《关于续聘会计师事务所的议案》



《关于为子公司提供担保额度的议案》



《关于使用闲置自有资金进行委托理财和证券投资的议案》



《关于变更经营范围及修改<公司章程>的议案》



《关于会计政策变更的议案》



《关于变更审计部负责人的议案》



《关于控股子公司少数股东股权转让暨关联交易的议案》

《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》



第十届董事会第八次会议 《关于与专业投资机构共同投资设立私募投资基金暨关联交

（2023 年 5 月 10 日） 易的议案》



第十届董事会第九次会议 《关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》



（2023 年 8 月 21 日） 《关于向中国进出口银行申请综合授信额度并提供抵押担保

的议案》



第十届董事会第十次会议 《关于受让驻马店恒久机械制造有限公司部分股权暨增资的

（2023 年 9 月 26 日） 议案》



第十届董事会第十一次会议 《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》



（2023 年 10 月 27 日）



《关于独立董事辞职暨补选独立董事的议案》



《关于修订<公司章程>的议案》



《关于修订<股东大会议事规则>的议案》



《关于修订<董事会议事规则>的议案》



《关于修订<独立董事工作制度>的议案》



第十届董事会第十二次会议 《关于调整董事会专门委员会成员的议案》



（2023 年 12 月 12 日） 《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》



《关于修订<董事会战略与发展委员会工作细则>的议案》

《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》



《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》



《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》



（二）董事会专门委员会履职情况



1、审计委员会



报告期内，审计委员会共召开四次会议，按照相关规定履行职责，利用其专业知识充分发挥了审核与监督作用，详细了解公司的财务状况和经营情况，审查了公司的定期报告、关联交易、续聘会计师事务所、内部控制制度的完善及执行情况等事项，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。





2、提名委员会



报告期内，提名委员会共召开两次会议，对公司两位新任独立董事候选人、内审部负责人等任职资格、选择标准及选聘程序进行认真审核并提出建议，切实履行了提名委员会职责。



3、薪酬与考核委员会



报告期内，薪酬与考核委员会共召开三次会议，对公司薪酬与考核制度执行情况进行监督，同时结合实际情况对公司董事及高级管理人员薪酬、考核政策与方案进行了审查，对公司董事、监事、高级管理人员 2022 年薪酬发放暨 2023年薪酬标准、中层以上干部员工工资调整、职称津贴调整以及人才引进培养等事项进行了认真的讨论及审核，认为有利于调动公司管理团队成员的积极性和创造性，切实履行了薪酬与考核委员会职责。



4、战略与发展委员会



报告期内，公司战略与发展委员会共召开四次会议，结合公司所处行业环境、产业发展状况和市场整体形势进行深入分析，对公司氢能相关投资项目、与专业机构共同投资设立投资基金以及收购恒久制动延伸产业链等重要事项进行研究并提出建议，保证了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。



（三）独立董事履职情况



2023 年，公司独立董事王仲先生、张兰丁先生及何晓云女士根据《上市公司独立董事规则》《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关法律法规的要求，以保证公司整体利益为出发点，通过结合自身专业知识及管理经验，勤勉尽责地参与公司日常经营决策以及内控制度执行的工作，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，积极维护公司及全体股东的合法权益，为董事会的科学决策提供了有效保障，切实保护了中小投资者的利益。



（四）信息披露及内幕信息管理情况





2023 年，董事会严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等行政法规的有关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时地完成各项定期报告及临时公告的披露，加强信息披露管理，履行信息披露义务，确保了投资者及时了解公司重大事项。同时，公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务，最大程度地保护投资者利益。



（五）投资者关系管理情况



2023 年，公司高度重视与投资者的沟通交流，通过投资者热线、互动易平台、接待现场调研、走出去路演、电话会议及网络说明会等多种形式，加强与行业分析师、投资机构以及投资者之间的沟通，加深资本市场对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，从而更好地维护投资者合法权益，特别是保护中小投资者合法权益。



三、2024 年董事会重点工作



2024 年，世界百年大变局加速演进，企业发展不确定因素势必更多。公司上下将牢记转型升级使命，将企业经营与战略发展目标对标发力，充分利用现有资源和平台，巩固和强化公司在汽车发动机核心零部件领域的综合配套能力，确保各产业良好的发展态势，必保年度目标顺利达成；同时聚焦氢燃料电池核心零部件产业发展方向，全力打造氢能产业新格局，构建企业新势能。



2024 年，公司董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，不断加强董事会建设，科学高效决策重大事项；同时，加强董监高培训，提升合规意识。根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，统筹规划，争取较好地完成年度各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。



董事会还将根据资本市场的规范要求，继续提升公司的规范运作和治理水平，加强内控制度建设；严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过

多种渠道加强与投资者的联系和沟通，提高公司信息透明度，以投资者需求为导向，优化披露内容，增强信息披露的针对性和有效性，树立良好资本市场形象。

谢谢大家！



二〇二四年四月二十三日