中原内配:第十届董事会独立董事专门会议第一次会议决议

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第十届董事会独立董事专门会议第一次会议决议
中原内配集团股份有限公司第十届董事会独立董事专门会议第一次会议通
知于 2024 年 4 月 12 日以电子邮件形式送达。会议于 2024 年 4 月 22 日以现场
方式召开，应出席会议独立董事 3 名，实际出席会议独立董事 3 名，全体独立董事共同推举独立董事王仲先生召集和主持本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《独立董事专门会议工作制度》的有关规定，决议合法有效。本次独立董事专门会议审议并通过如下议案：
1、审议通过《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用资金情况，也不存在以前年度发生并累计至2023年12月31日的控股股东及其他关联方违规占用资金情况。

2、审议通过《关于 2023 年度公司对外担保情况的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

2023年度，董事会审议批准的公司及控股子公司有效对外担保累计79,000万元，占公司2023年度经审计合并报表中归属于母公司股东权益的比例为23.59%。2023年末，公司及控股子公司实际对外提供担保余额为15,219.28万元，占公司2023年度经审计合并报表中归属于母公司股东权益的比例为4.55%。

除上述对外担保情况外，公司不存在为其他方提供担保的情形。

3、审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

报告期内，公司内部控制运行状况符合《企业内部控制基本规范》《企业内部控制配套指引》《上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规定，公司2023年年度报告中关于本年度公司内部控制的自我评价，全面、客观、真实地反映了目前公司内部控制的实际情况。


鉴于此，我们认为公司董事会在2023年度报告中做出的本年度公司内部控制自我评价报告，真实、客观反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

4、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计情况的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

通过了解相关单位的经营情况、财务状况，我们认为：公司结合实际情况对2024年拟与关联方发生的日常性关联交易进行了合理的预计，此类关联交易属公司日常生产经营及未来发展所需。我们对该等日常关联交易进行了审查，该等日常关联交易不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。交易的必要性、定价的公允性等方面均符合相关要求。因此，我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

5、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

公司董事会提出的2023年度利润分配预案综合考虑了目前行业特点、企业发展阶段、经营管理和中长期发展等因素，分配预案是合理的，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》对现金分红的相关规定，符合《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》的规定和要求，有效保护了投资者的合法利益。我们同意公司2023年度利润分配预案提交董事会，并提交公司股东大会审议。
6、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为国内最具规模的会计师事务所之一，具备证券从业相关资质，在其担任公司审计机构期间，勤勉尽责，公允合理地发表了独立审计意见。本次拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）承办公司2024年度审计等法定业务及其它业务，该事项不存在损害社会公众股东合法权益的情形。因此，我们同意将上述事项提交公司董事会，并将该议案提交股东大会审议。
7、审议通过《关于2024年度为子公司提供担保额度的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票


公司及下属子公司向业务相关方申请授信或其他履约义务有助于促进公司及下属控股子公司筹措资金和资金良性循环，符合公司及下属控股子公司经营发展合理需求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；担保对象为公司合并报表范围内的各控股子公司，公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。故同意公司及下属控股子公司向业务相关方申请授信或其他履约义务并提供担保事宜提交董事会，并将该议案提交股东大会审议。

8、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财和证券投资的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

本次公司使用不超过5亿元的自有资金进行委托理财和证券投资，是在充分保障日常经营情形下做出的，有利于丰富投资渠道，提高资金收益，不会对公司的日常经营运作产生影响；公司已经建立健全《证券投资管理制度》，明确了投资决策流程、审批权限、处置流程、信息披露等，不存在损害中小股东利益的情形。故我们同意将上述事项提交公司董事会审议。

9、审议通过《关于制定未来三年（2024—2026年）股东回报规划的议案》
表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

结合行业特点，在保持公司可持续发展的同时，公司制订了未来三年稳定、持续、积极的分红政策，能够实现对股东的合理投资回报。我们同意将本次关于《关于制定未来三年（2024-2026年）股东回报规划的议案》提交董事会，并将该议案提交股东大会审议。

10、审议通过《关于受让基金份额暨关联交易的议案》

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票

该交易遵循公平、公正的原则，符合公司发展战略。关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。我们同意将该议案提交公司第十届董事会第十四次会议审议。

（以下无正文）


（本页无正文，为《中原内配集团股份有限公司第十届董事会独立董事专门会议第一次会议决议》之签字页）

王仲 张金睿 裴志军

二〇二四年四月二十二日