关于安得智联供应链科技股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导工作进展报告(第一期)

中国国际金融股份有限公司

关于安得智联供应链科技股份有限公司首次公开发行股票
并上市辅导工作进展情况报告（第一期）

安得智联供应链科技股份有限公司（以下简称“辅导对象” “安得智联”或“公司”）拟申请在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为辅导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票并上市辅导监管规定》等有关规定，以及《安得智联供应链科技股份有限公司（作为辅导对象）与中国国际金融股份有限公司（作为辅导机构）关于首次公开发行股票与上市之辅导协议》（以下简称“辅导协议”）相关约定开展辅导工作。现就本期辅导工作进展情况报告如下：

一、辅导工作开展情况

（一）辅导人员

根据中金公司和安得智联签订的辅导协议及制定的辅导计划，中金公司成立了专门的辅导工作小组。本辅导期内，中金公司辅导工作小组人员安排不变。本期辅导工作小组成员为詹超、米凯、高书、邢茜、徐雅妮、彭妍喆、闫崇达、林奕鹏、常运生、陈俊杰、李昕冉，其中詹超为辅导工作小组组长。

截至本报告出具日，上述辅导人员均为中金公司投资银行部正式员工，均已取得证券从业资格，且该等人员均未有同时担任四家以上企业辅导工作的情形。
（二）辅导时间及方式

中金公司于 2023 年 12 月 15 日向安徽证监局提交了关于辅导对象首次公开
发行股票并上市辅导备案报告。根据安徽证监局公示，确认辅导对象的辅导备案
日期为 2023 年 12 月 19 日。本期辅导时间为 2023 年 12 月 19 日至本报告出具
日。


1、持续跟进安得智联规范运作及内控执行情况，查阅并搜集公司内控、法律、财务、业务等方面资料；

2、采用一对一的访谈或多人座谈等形式，直接进行沟通，解答疑问；

3、对于辅导中发现的重要疑难问题及时召开专题会议，形成解决方案，督促公司从各方面完善运作规范，并取得了持续良好的效果；

4、对安得智联截至本报告出具日的业务发展情况、财务业绩情况及规范运营情况进行跟踪调查, 并访谈相关人员，加强对公司基本情况的了解。

（三）辅导的主要内容

1、持续开展全面尽职调查工作

本辅导期内，辅导工作小组按照各项专项尽职调查清单持续开展尽职调查工作，系统、深入地了解安得智联的基本情况和业务发展情况，收集、整理重要事项的基础资料。同时，辅导工作小组对尽调收集的材料进行审阅和整理，后期将以补充尽职调查清单和专项问题解决建议等方式，进一步完善尽职调查工作。
2、召开中介机构协调会

在全面尽职调查的基础上，辅导机构根据实际需要，定期或专项召集中介机构和辅导对象召开项目工作会议，积极商讨辅导过程中发现的问题，并要求公司对辅导工作中的具体问题及时协助解决。

3、督促辅导对象进行规范运作

在辅导过程中，辅导工作小组与公司相关人员保持密切沟通，根据前期形成的整改方案，持续跟踪辅导对象的日常经营、公司治理、财务规范等方面的整改情况，对前期的整改方案进行落实。辅导工作小组对辅导工作中出现的具体问题及时协助解决，督促公司严格按照内部议事规则履行相关程序，进一步完善内部决策和控制制度。

（四）证券服务机构配合开展辅导工作情况


本辅导期内，北京市嘉源律师事务所、致同会计师事务所（特殊普通合伙）积极配合辅导机构开展辅导工作，取得较好效果。

二、辅导对象目前仍存在的主要问题及解决方案

（一）前期辅导工作中发现的问题及解决情况

在本期辅导工作中，中金公司对安得智联进行了深入的尽职调查，并就发现的具体问题与公司及相关中介机构进行沟通，提出了相应的建议，公司积极配合解决存在的问题。

1、完善公司治理及内控制度

公司已形成相对健全的内控制度并加以执行。本次辅导工作中，辅导工作小组与会计师对公司内控制度进行了系统的梳理，充分、深入了解公司内控制度的执行情况，结合公司实际经营管理情况，协助公司持续完善内控体系建设。

2、公司募集资金投向问题

辅导工作小组与安得智联召开了专项讨论会议，结合公司主营业务及战略目标等，与公司沟通并共同梳理了募集资金投向及具体项目，就项目的必要性、可行性持续进行论证。

（二）目前仍存在的主要问题及解决方案

1、关联交易占比较高

辅导过程中，辅导工作小组发现辅导对象存在关联交易占比较高的问题，具体为：发行人为美的集团（含下属企业）、何享健家族控制的部分企业等关联方提供供应链管理服务，包括从基地仓到中心仓/平台仓/渠道仓的干线运输、存放货物的仓储服务（包括仓储租赁及管理服务、装卸服务等）、从仓库至 B 端客户的城市配送、从仓库至用户的宅配运输及其他增值服务等。2021 年以来，发行人向关联方提供服务的收入占比呈逐年下降趋势，但占收入比例和绝对金额仍然较高。

辅导工作小组已与辅导对象管理层及业务人员进行访谈，就关联交易情况、
关联交易背景及必要性、交易定价模式、对美的集团是否存在重大依赖方面等进行系统性梳理，并就关联交易程序履行规范化、未来非关联方客户开拓等问题提供建议。辅导工作小组将在之后的辅导期继续协调其他机构对关联交易情况开展进一步深入核查，并持续跟进最新进展，督促发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性制度。

2、对潜在同业竞争问题进行排查

辅导过程中，辅导工作小组按照《证券期货法律适用意见第 17 号》相关规定，对美的集团全资或者控股的企业进行了核查，通过核查前述关联企业的经营范围及主营业务情况，并通过访谈、获取资料等核查手段，辅导工作小组发现部分关联主体与公司存在潜在同业竞争风险，具体为：美的国际物流系美的集团旗下从事国际物流业务的公司，主要负责统筹美的集团制造出口至世界各地的外销物流业务，包括出口中国制造基地产品到海外、海外制造基地产品销往海外以及进口原材料到中国。美的国际物流定位于美的集团对外采购的成本部门，其主要服务于美的集团内部进出口物流需求。

辅导工作小组已与上述主体的主要管理层、业务人员就主营业务、服务内容、客户范围等进行访谈，将结合尽调资料深入论证基于分拆上市背景下是否存在构成实质性同业竞争情形，并就该等情形制定进一步规范方案。

3、持续对公司经营和财务状况进行补充核查

本辅导期内，中金公司协调公司会计师、律师，按照上市公司内控和审计制度的要求，对公司法律、业务及财务状况进行更深入的核查，主要核查内容包括分析公司财务情况、了解行业最新动态、进行股东和关联方核查等。辅导工作小组在之后的辅导期将继续协调其他机构对公司法律、业务和财务状况开展进一步深入核查。

三、下一阶段的辅导工作安排

下一阶段辅导工作小组成员组成预计不会发生变化，如有变化将按照相关规定履行相应变更程序。下一阶段主要辅导工作安排如下：


（一）继续完善尽职调查

辅导工作小组将继续通过尽职调查，对公司的公司治理、规范运作、财务信息及经营模式等方面进行更为深入地梳理。按照辅导计划及公司具体情况推进辅导工作，同时针对公司当前存在的主要问题督促其重点解决。

（二）持续加强接受辅导人员合规教育

中金公司将及时向辅导对象传达最新的监管政策和动态，不断提升相关人 员对资本市场及监管政策的掌握和理解，进一步提高接受辅导人员的诚信、守 法、合规意识，增强接受辅导人员的法制观念，提高辅导工作质量。