万丰奥威:独立董事2023年度述职报告(谢韬)

浙江万丰奥威汽轮股份有限公司

独立董事 2023 年度述职报告

本人作为浙江万丰奥威汽轮股份有限公司的独立董事，按照《公司法》、《上市公
司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等法律法规、部门规
章、规范性文件等相关规定，在 2023 年工作中认真履行职责，积极参加公司组织的
相关会议，认真审议董事会及专门委员会各项议案，并提出合理的意见建议，充分发
挥独立董事的独立作用，维护公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。现本人将
2023 年度任职期间履行独立董事职责情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

谢韬，男，1963 年 8 月出生，本科学历，英国注册会计师协会会员，新加坡国

籍。现任浙江万丰奥威汽轮股份有限公司独立董事，ChinaYuchai International Limited
独立董事，上海维科精密模塑股份有限公司董事；曾任普华永道会计师事务所合伙
人，AgriaCorporation 首席执行官，安永会计师事务所合伙人，厚生投资基金合伙人，
湖南大康国际农业食品股份有限公司首席执行官，公牛集团股份有限公司独立董事。
本人除在公司担任独立董事外，未在公司或者附属企业担任其他任何职务，本人
的配偶、父母、子女、主要社会关系成员也未在公司或者附属企业任职；本人及其配
偶、父母、子女未持有公司股份，也未在公司主要股东单位担任任何职务；与公司以
及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存
在影响独立董事独立性的情况。本人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情
形。

二、独立董事年度履职概况

（一）2023 年出席董事会及股东大会情况

姓名 应参加董事 参加董事会 委托出席董事 缺席董事会 是否连续两次未亲自 出席股东大
会次数 次数 会次数 次数 参加董事会会议 会次数

谢韬 10 10 0 0 否 5

1、未对 2023 年任职期间董事会审议的相关议案及公司其他事项提出异议。

2、无缺席和委托其他董事出席董事会的情况。


（二）专门委员会履职情况

1、审计委员会履职情况

（1）审计委员会会议召开情况

会议日期 会议届次 召开方式 委员会成员 会议内容 审议情况

《2022 年度审计委员会工作报

告》《2022 年年度报告及摘要》、

2023年04 第七届董事会审 谢韬、管征、 《2022 年度公司内部控制自我

月 19 日 计委员会 2022 通讯 赵亚红 评价报告》、《2022 年度公司对 审议通过
年年度会议 外担保情况专项说明》、 《2022年

度内部审计工作报告》、 《2022年

度内部审计工作计划》

2023年04 第七届董事会审 谢韬、管征、 《2023年第一季度报告》、 《2023

月 27 日 计委员会 2023 通讯 赵亚红 年第一季度内部审计工作报告》 审议通过
年第一次会议

2023年06 第八届董事会提 谢韬、邢小 《关于提名公司内部审计部门

月 26 日 名委员会 2023 通讯 玲、赵亚红 负责人的议案》 审议通过
年第一次会议

《2023 年半年度报告全文及摘

要》、《关于计提商誉减值准备的

2023年08 第八届董事会提 谢韬、邢小 议案》、《关于续聘公司 2023 年

月 22 日 名委员会 2023 通讯 玲、赵亚红 度审计机构的议案》、《2023 年 审议通过
年第二次会议 半年度对外担保情况的专项说

明》、《2023 年半年度内部审计

工作报告》

2023年10 第八届董事会提 谢韬、邢小 《2023年第三季度报告》、 《2023

月 24 日 名委员会 2023 通讯 玲、赵亚红 年第三季度内部审计工作报告》 审议通过
年第三次会议

（2）本人作为第七届、第八届董事会审计委员会主任委员，主持审计委员会的
日常工作，召集审计委员会会议，对公司定期财务报告进行分析，对续聘审计机构事
项进行审核；与内部审计、财务部门人员等进行充分、有效的沟通，核查公司内控制
度建设情况，协调解决内部控制过程中发现的问题，充分履行了审计委员会主任委员
职责。

2、战略委员会履职情况

（1）战略委员会会议召开情况

会议日期 会议届次 召开方式 委员会成员 会议内容 审议情况

2023 年 4 第七届董事会 赵亚红、陈滨、董瑞 《2022 年度战略委员会

月 19 日 战 略 委 员 会 通讯 平、吴兴忠、胡戈 工作报告》 审议通过
2022 年度会议 游、谢韬、管征

第八届董事会 赵亚红、董瑞平、吴

2023年12 战 略 委 员 会 通讯 兴忠、杨奇、胡戈 《关于转让全资子公司 审议通过
月 04 日 2023 年第一次 游、谢韬、管征 股权的议案》

会议

（2）本人作为第七届、第八届董事会战略委员会委员，认真审议战略委员会审

议的各相关议案，对公司的战略发展、转型升级、经营规划等提出建议，积极履行战略委员会委员的职责。

（三）公司现场检查情况

2023 年度，本人利用参加会议以及其他时间考察公司，了解生产经营情况，与公司董事会秘书、财务总监以及其他高级管理人员进行有效地交流沟通，听取经营状况和规范运作方面的汇报，及时对公司信息披露、公司治理等情况进行监督和核查，了解公司行业状况以及可能产生的经营风险，在公司战略规划及规范运作等方面提出了许多意见与建议，有效地履行了独立董事的职责，切实维护了公司整体利益及广大中小投资者的利益。

（四）2023 年年报沟通情况

在公司 2023 年年报及相关资料的编制过程中，认真履行相关责任，听取管理层对公司所在行业发展状况，公司经营情况、投融资活动等方面的汇报，听取了年审会计师有关年审工作汇报，就年审安排及审计要点等方面进行有效沟通。通过与公司管理层、年审会计师事前、事中、事后沟通，掌握年报审计工作的安排及审计工作进展情况，对审计过程中发现的问题进行交流，积极探讨解决方案，充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。同时强化内部审计与年审会计师的对接沟通，完善内部控制运行程序，加强对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高审计工作的深度和广度。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2023 年，本人重点关注公司治理、内部控制、关联交易、对外担保及资金占用、续聘审计机构、利润分配、董事会换届、聘任高级管理人员、董事和高级管理人薪酬、计提商誉减值准备、员工持股计划等事项，从有利公司的持续经营和长远发展，维护股东利益尤其是中小股东利益的角度，对公司在相关的决策、执行以及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断，情况如下：

（一）发表事前认可意见情况

（1）对公司第七届董事会第二十一次会议拟审议的关联交易事项发表了事前认可意见如下：子公司镁瑞丁新材料本次收购关联方股权事项，系镁瑞丁新材料扩大生产经营及建设研发中心所需，符合公司的发展战略。本次交易构成关联交易，为本次交易提供资产评估服务的评估机构具有证券期货从业资格，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性，评估结论客观、公正地反映了评估基准
日评估对象的实际状况。同意将本次交易事项提交公司第七届董事会第二十一次会
议审议，关联董事应按相关法律、法规及《公司章程》的规定回避表决。

（2）对公司第七届董事会第二十二次会议拟审议的 2023 年度日常关联交易预
计事项发表了事前认可意见如下：经认真核查公司提交的关于 2023 年度日常关联交
易预计事项的相关资料，基于独立判断，我们认为公司采购机器设备及配件、采购模
具、接受劳务、房屋租赁、物业服务、机场及试飞调机服务等，以及提供修理、销售
航材设备、销售及出租飞机、房屋出租、销售模具等关联交易系日常生产经营所需的
正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反相关法律法规的规定。
同意将 2023 年度日常关联交易事项提交公司第七届董事会第二十二次会议审议，关
联董事应回避表决。

（3）对公司第七届董事会第二十二次会议拟审议的 2023 年度为控股股东提供
担保计划事项发表了事前认可意见如下：鉴于万丰集团及关联方多年来为公司生产
经营方面给予了大力支持，公司及子公司 2023 年度为控股股东提供担保计划符合公
司的整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将该事项提交公司第七届董
事会第二十二次会议审议，关联董事需回避表决。

（4）对公司第八届董事会第二次会议拟审议的续聘公司 2023 年度审计机构事
项发表了事前认可意见如下：我们认真审阅了公司提交的安永华明会计师事务所（特
殊普通合伙）相关信息资料，经认真核查，认为：安永华明具有相关资质条件，综合
实力较强，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力。近年来在承担公司审计业务
中能够按照中国注册会计师审计准则的要求勤勉尽责地履行审计工作。同意续聘安
永华明为公司 2023 年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并将该事项提交公
司第八届董事会第二次会议审议。

（二）发表独立意见情况

会议日期 会议届次 事项 意见类型 索引

第七届董 详见公司于 2023 年 3 月
2023 年 3 事会第二 子公司镁瑞丁新材料收购沃丰动力 28 日在巨潮资讯网披露
月 27 日 十一次会 100%股权暨关联交易事项 同意 的《独立董事关于第七届
议 董事会第二十一次会议相
关事项的独立意见》

1、控股股东及其他关联方占用公司 详见公司于 2023 年 4 月
第七届董 资金、公司对外担保情况的专项说 25 日在巨潮资讯网披露
2023 年 4 事会第二 明；2、2022 年度内部控制自我评价 同意 的《独立董事关于第七届
月 21 日 十二次会 报告；3、2022 年度证券投资情况； 董事会第二十二次会议相
议 4、2022 年度利润分配预案；5、2023 关事项的独立意见》

年度提供担保计划；6、开展期货套期


保值业务；7、开展外汇衍生品套期保

值业务；8、使用部分闲置资金进行委

托理财事项；9、2023 年度日常关联

交易预计事项；10、2023 年度董事、

高级管理人员薪酬事项。

第七届董 1、公司董事会换届选举非独立董事 详见公司于 2023 年 6 月 8
2023 年 6 事会第二 事项；2、公司董事会换届选举独立董 日在巨潮资讯网披露的
月 7 日 十四次会 事事项；3、独立董事薪酬事项；4、 同意 《独立董事关于第七届董
议 非独立董事薪酬事项。 事会第二十四次会议相关
事项的独立意见》

详见公司于 2023 年 6 月
2023 年 6 第八届董 27 日在巨潮资讯网披露
月 26 日 事会第一 聘任高级管理人员相关事项 同意 的《独立董事关于第八届
次会议 董事会第一次会议相关事
项的独立意见》

1、控股股东及其他关联方占用公司 详见公司于 2023 年 8 月
2023 年 8 第八届董 资金的专项说明；2、公司对外担保情 26 日在巨潮资讯网披露
月 24 日 事会第二 况的专项说明；3、计提商誉减值准 同意 的《独立董事关于第八届
次会议 备；4、续聘公司 2023 年度审计机构。 董事会第二次会议相关事
项的独立意见》

详见公司于 2023 年 9 月
2023 年 9 第八届董 1、《公司 2023 年员工持股计划（草 27 日在巨潮资讯网披露
月 26 日 事会第三 案）》及其摘要；2、《公司 2023 年员 同意 的《独立董事关于第八届
次会议 工持股计划管理办法》。 董事会第三次会议相关事
项的独立意见》

1、《公司 2023 年第二期员工持股计 详见公司于 2023 年 11 月
2023 年 第八届董 划（草案）》及其摘要；2、《公司 2023 29 日在巨潮资讯网披露
11 月 28 事会第五 年第二期员工持股计划管理办法》； 同意 的《独立董事关于第八届
日 次会议 3、注销部分回购股份并减少注册资 董事会第五次会议相关事
本。 项的独立意见》

详见公司于 2023 年 12 月
2023 年 第八届董 7 日在巨潮资讯网披露的
12 月 6 日 事会第六 转让全资子公司股权事项 同意 《独立董事关于第八届董
次会议 事会第六次会议相关事项
的独立意见》

四、保护投资者权益方面的工作

1、对公司治理及经营管理进行监督检查。深入了解公司生产经营，内部控制、
关联交易、财务管理等相关事项，重点关注公司治理、内部控制、关联交易、对外担
保及资金占用、续聘审计机构、利润分配、董事会换届、聘任高级管理人员、董事和
高级管理人薪酬、计提商誉减值准备、员工持股计划等事项，并进行认真调研，了解
相关交易是否有失公允，相关交易及事项是否存在侵害中小股东利益的情形，并根据
自己的专业知识审慎发表意见，独立、客观地行使表决权。

2、督促公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求真实、准确、完整地披露
应披露的信息，加强投资者关系管理；通过电话和邮件等多种方式与公司其他董事、

解公司动态，有效履行独立董事职责。

3、注重学习最新法律、法规和各项规章制度，认真学习中国证监会及浙江省证监局、深圳证券交易所下发的相关文件，加深对规范公司法人治理结构和投资者权益保护方面的理解，不断提高自身的履职能力。

五、总体评价和建议

2023 年，本人作为公司独立董事，严格按照相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益。2024 年，本人将继续按照证监会、交易所等有关规定履行独立董事的义务，深入了解公司经营情况，提高董事会决策科学性。加强同公司董事、监事、经营层之间的沟通交流，推进公司治理结构完善，推动董事会各项工作顺利开展、落实，切实维护公司股东尤其是中小股东的合法权益。

对公司董事会、监事会、高管层及相关部门人员在本人履行独立董事职责期间所给予的配合与支持表示衷心地感谢！

独立董事：谢韬

二○二四年四月二十五日