万丰奥威:董事会薪酬与考核委员会工作细则(2024年4月)

浙 江 万 丰 奥 威 汽 轮 股 份 有 限 公 司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范浙江万丰奥威汽轮股份有限公司（以下简称“公司”）董
事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬与考核管理，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及其他有关规定，结合公司的实际情况，制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。

第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的非独立董事，高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，
负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供或准备薪酬与考核委员
会会议的相关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。


第三章 职责权限

第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；

（二）制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

（三）委员会就下列事项向董事会提出建议：

1、董事、高级管理人员的薪酬；

2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

4、国家有关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第十条 薪酬与考核委员会对公司董事会负责，委员会形成的提案应提交公司
董事会审议。

第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意
后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会审议通过后方可实施。

第四章 决策程序

第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前 3 日通
知全体委员，并提供相关资料。紧急情况下可随时发出通知。薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议通知的日期。

第十五条 薪酬与考核委员会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托
其他一名委员（独立董事）主持。

第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十七条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议
的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他委员代为出席（独立董事委员应委托其他独立董事出席）。

第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以
采取通讯表决的方式召开。

第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理
人员列席会议。

第二十条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。

第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。


第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；薪酬与考核委员会会议档案由董事会秘书负责保存，保存期限十年。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。

第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。

第六章 附 则

第二十六条 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同。

第二十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十八条 本细则由公司董事会负责解释。