皓元医药:民生证券股份有限公司关于皓元医药发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见

民生证券股份有限公司

关于上海皓元医药股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

之 2023 年度业绩承诺实现情况的核查意见

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本独立财务顾问”）作为上海皓元医药股份有限公司（以下简称“皓元医药”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问、持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关规定，对业绩承诺方关于药源药物化学（上海）有限公司（以下简称“药源药物”或“标的公司”）业绩承诺实现情况进行了核查，情况如下：
一、业绩承诺及补偿安排

（一）业绩承诺情况

WANGYUAN（王元）、上海源盟企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海源盟”）以及上海源黎企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海源黎”）为本次交易的业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司 2022 年度、2023
年度和 2024 年度净利润将分别不低于 1,500.00 万元、2,600.00 万元、3,800.00 万
元，三年累计不低于 7,900.00 万元。上述净利润的计算，以公司和 WANGYUAN（王元）认可的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准。

（二）业绩补偿安排

1、业绩承诺期业绩补偿

如标的公司在业绩承诺期间的三个会计年度结束后累计实现净利润低于（不含）7,900.00 万元，则业绩承诺方应当按照约定对盈利补偿期间累计实际净利润数与累计承诺净利润的差异根据下述公式，以本次交易取得的新增股份对公司进
行补偿。业绩承诺方取得的新增股份不足以补偿的部分，应当另行以现金方式对上市公司进行补偿：

应补偿股份数=[本次交易最终交易作价×（1-累计实际净利润数÷累计净利润承诺数）-过渡期亏损或损失合计已补偿金额（如有）]÷本次发行价格；

另需补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×本次发行价格。

其中计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。

业绩承诺方在以股份向上市公司实际进行补偿之前，如上市公司发生送红股、资本公积转增股本等除权事项，则上述公式中“本次发行价格”将作相应除权处理；如上市公司发生现金分红的，则补偿义务人当年各自应补偿股份在向上市公司实际进行补偿之前累计获得的现金分红收益，应一并补偿给上市公司。

上市公司应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。

承诺期内补偿义务人向上市公司支付的全部补偿金额（含股份和现金补偿）合计不超过全部业绩承诺方合计获得的交易对价的税后净额。

2、资产减值测试及补偿

业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试，上市公司委托经上市公司及 WANG YUAN（王元）共同认可的审计机构出具《专项审核报告》与《减值测试报告》，以确定标的公司的实际净利润与业绩承诺方承诺净利润的差异情况以及减值测试结果，并确认相应的补偿金额。

经减值测试，若期末减值额大于业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格+业绩承诺方已支付的现金补偿金额（如有），业绩承诺方应对上市公司另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向上市公司进行补偿，不足部分以现金补偿。

需补偿的股份数量=（期末减值额-补偿期限内累积已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。

在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。
二、标的公司 2023 年度业绩承诺实现情况

（一）标的公司 2023 年度经营业绩情况


根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于药源药物化学（上海）有限公司 2023 年 度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2024]200Z0254 号），标的公司药源药物 2023 年度业绩承诺的完成情况如下所示（净利润以归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对药源药物员工实施股权激励产生的费用后计算）：

2023 年度承诺净利润（万元） 2023 年度实际净利润（万元） 承诺完成率（%）

2,600.00 2,412.24 92.78

如上表，经审核的 2023 年度标的公司的净利润（以归属于母公司股东扣除
非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对药源药物员工实施股权激励产生的费用后计算）为 2,412.24 万元，承诺完成率为 92.78%。

（二）2023 年度业绩承诺未实现原因

1、受创新药企业融资环境收紧的影响，创新药企业研发投入的增速阶段性放缓，标的公司药学研究业务客户以创新药企业为主，此背景下，标的公司新订单的承接难度增加，加之行业竞争加剧，新承接项目的单价和毛利率存在一定的下滑。

2、受医药行业融资环境不景气的不利影响，标的公司客户的资金链紧张，部分项目因缺乏相关的运转资金，客户主动放缓了项目进展，导致原计划于 2023年完成的部分项目未达到合同约定的里程碑节点，该部分项目按照成本等额确认收入，未对标的公司利润产生正贡献，进而影响了标的公司 2023 年度承诺利润的实现。
三、2022-2023 年度累计实现的净利润

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于股东对药源药物化学（上海）有限公司 2022 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2023]200Z0231 号），标的公司 2022 年度业绩承诺的完成情况如下所示（净利润以归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对药源药物员工实施股权激励产生的费用后计算）：


2022 年度承诺净利润（万元） 2022 年度实际净利润（万元） 承诺完成率（%）

1,500.00 1,790.44 119.36

药源药物 2022-2023 年度经审核的累计归属于母公司股东扣除非经常性损
益前后孰低净利润，同时剔除对标的公司员工实施股权激励产生的费用后归属于母公司所有者的净利润情况如下：

2022-2023 年度累计承诺净利润 2022-2023 年度累计实际净利润 承诺完成率

（万元） （万元） （%）

4,100.00 4,202.68 102.50

如上表，标的公司经审核的 2022-2023 年度累计净利润（以归属于母公司股
东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对药源药物员工实施股权激励产生的费用后计算）为 4,202.68 万元，标的公司累计已实现 2022-2023 年度承诺净利润。
四、独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问通过与上市公司、标的公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于药源药物化学（上海）有限公司 2023 年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2024]200Z0254号）等方式对标的公司业绩承诺实现情况进行了核查。

经核查，独立财务顾问认为：标的公司 2023 年度合并报表中净利润（以归
属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对药源药物员工实施股权激励产生的费用后计算的净利润为准）2,412.24 万元，占 2023 年承诺净利润比例为 92.78%。标的公司经审核的 2022-2023 年度累计净利润（以归属于母公司股东扣除非经常性损益前后孰低净利润，同时剔除对药源药物员工实施股权激励产生的费用后计算）为 4,202.68 万元，标的公司累计已实现 2022-2023 年度承诺净利润。

鉴于本次交易的业绩承诺期为 2022 年度、2023 年度和 2024 年度，截至 2023
年末，本次交易的业绩承诺期尚未届满，且标的公司累计已实现 2022-2023 年度承诺净利润，业绩承诺方未触及补偿义务。