皓元医药:上海皓元医药股份有限公司2023年度独立董事述职报告(高垚)

上海皓元医药股份有限公司

2023年度独立董事述职报告

本人（高垚）于2019年12月开始作为上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规，以及《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海皓元医药股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《公司独立董事工作制度》”）等规定，在2023年度工作中，全面关注公司发展战略，主动了解掌握公司经营状况，积极参加公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真审议各项议案并就公司的重大事项发表了独立意见，切实履行了独立董事的各项职责和义务，审慎行使了公司和股东所赋予的权利，维护了全体股东的合法利益，充分发挥独立董事及各专门委员会的作用。现将本人2023年度担任独立董事的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事人员情况

公司第三届董事会由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规及公司制度的规定。

（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

高垚，男，1981年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。复旦大学管理学院会计系管理学博士（会计专业方向）。2008年7月至2017年12月任上海立信锐思信息管理有限公司联合创始人、管理合伙人；2018年1月至今任上海铭垚信息科技有限公司创始人、总经理；2019年4月至今任宁波铭垚企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2019年7月至今任苏州铭垚信息科技有限公司执行董事；2020年5月至今任宁波能源集团股份有限公司独立董事；2020年12月至今任苏州亚科科技股份有限公司独立董事。2019年12月至今任
公司独立董事。

（三）独立董事任职董事会专门委员会的情况

本人在公司董事会担任审计委员会主任委员。

（四）独立性情况说明

作为公司独立董事，本人及本人的直系亲属均不在公司或其附属企业担任除独立董事之外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。我具有《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》所要求的独立性及担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事2023年度履职概况

（一）出席会议情况

1、出席董事会和股东大会会议情况

报告期内，本人积极参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事的忠实、勤勉义务。报告期内，公司共召开14次董事会会议，1次年度股东大会，3次临时股东大会。本人在任职期内出席会议的情况如下：

参加董事会情况 参加股东大会
情况

独立董 是否连

事 应出席 续两次 投票情况

姓名 董事会 亲自出 委托出 缺席次 未亲自 （反对次 出席股东大
次数 席次数 席次数 数 参加会 数） 会次数
议

高垚 14 14 0 0 否 0 2

报告期内，本人本着审慎、客观、独立的原则，以勤勉负责的态度，充分发
挥本人的专业作用。在董事会和股东大会会议召开前，本人对会议相关审议事项进行较为全面地调查和了解。在会议召开过程中，本人认真听取公司管理层的汇报，积极参与对各项议案的讨论，对审议事项做出独立、客观的判断，谨慎行使表决权，切实维护了公司和全体股东的利益。本人对公司2023年董事会的所有议案均投了赞成票，审议的所有议案全部表决通过。

2、出席专门委员会会议情况

报告期内，本人认真履行职责，作为董事会审计委员会主任委员，积极参加专门委员会会议，出席并审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。2023年度，本人召集召开董事会审计委员会4次。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

（二）现场考察情况

报告期内，本人充分利用参加董事会、股东大会等多种机会及其他工作时间到公司进行实地考察，并通过电话、会谈等多种形式与公司其他董事、高级管理人员及相关人员保持密切联系，深入了解公司的经营、规范运作、管理状况及财务状况，关注外部环境及市场变化对公司的影响，为公司规范化运作提供合理化建议，促进公司管理水平的提升。

（三）公司配合情况

为保证独立董事有效行使职权，报告期内，公司管理层高度重视与本人沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项，积极征求本人的意见，公司为本人更好地履职提供了必要的条件和大力支持。

（四）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人出席了公司分别于2023年4月11日、2023年7月13日召开的2022年年度股东大会及2023年第二次临时股东大会，与参会的中小投资者就会议审议议案及其关心的公司经营情况进行了沟通交流。同时本人也参与公司司2023年半年度业绩说明会，解答投资者针对性的问题，并以此作为桥梁加强与投资者
间的互动，广泛听取投资者的意见和建议。

（四）与会计师事务所的沟通情况

在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和负责公司审计工作的注册会计师及项目经理就年度审计计划工作方案；年度审计工作计划及时间安排，包括具体审计项目及实施时间，确定出具年报审计报告时间等工作；资料清单，确认审计工作小组的人员组成；关键审计事项、重点关注事项，作出风险判断；风险及舞弊的测试和评价方法以及本年度审计重点进行沟通，并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

报告期内，本人根据法律法规及公司规章制度等有关规定，对公司董事会提交的相关议案进行了认真地审议，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护公司股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对董事会运作的规范性和决策的有效性发挥着重要作用。具体情况如下：

（一）关联交易情况

公司于2023年3月20日，2023年4月11日召开第三届董事会第二十一次会议、2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》，其中关联董事回避表决，本人对此项议案出具了事前认可意见和发表了同意的独立意见。

经核查，上述日常关联交易事项是基于正常的生产经营活动而产生的，定价公平、公正、合理，不会对公司持续经营能力、盈利能力及独立性产生不利影响，符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定。公司关联董事在审议关联交易议案时进行了回避，公司与关联方之间发生的关联交易真实、有效，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息情况


报告期内，公司严格按照《上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于2023年3月22日、2023年4月28日、2023年8月29日、2023年10月31日在上海证券交易所官网披露2022年年度报告及其摘要，2023年第一季度报告、2023年半年度报告及其摘要、2023年第三季度报告。公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。

（三）内部控制的执行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，积极推动公司内部控制规范体系建设，逐步建立并完善公司内部控制制度，编制真实、准确、完整的内部控制评价报告。公司将持续根据监管要求、相关规定及自身发展的要求，进一步加强公司内部控制体系建设，合理防范各类经营风险，不断提升公司内部控制建设水平，以确保公司持续、稳定发展，保障公司及股东的合法权益。

（四）聘任会计师事务所情况

报告期内，经公司第三届董事会第二十一次会议以及2022年年度股东大会审议通过，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度审计机构。该事项的表决程序和审议内容符合《公司法》《证券法》《上市规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）与公司不存在任何关联关系或利害关系，且具备专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司财务和内部控制审计工作要求。本次续聘不违反相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东合法权益的情形。

（五）募集资金使用情况

经审查，报告期内，公司募集资金存放与使用情况符合《上市规则》等法律法规和《上海皓元医药股份有限公司募集资金管理制度》等制度文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募
集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

经第三届董事会第二十一次会议及2022年年度股东大会审议通过《关于2022年度利润分配方案的议案》，2022年度利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派的股权登记日的公司总股本107,298,099股为基数，每股派发现金红利0.38元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股，共计派发现金红利40,773,277.62元，转增42,919,240股，本次转增后总股本为150,217,339股。

该方案符合《公司章程》等有关规定及公司实际情况，有利于公司稳定经营和持续健康发展，决策程序和机制完善，分红标准和比例明确清晰，不存在损害全体股东利益的情形。

（七）董事、高级管理人员薪酬情况

公司于2023年3月20日召开第三届董事会第二十一次会议，审议了《关于公司2023年度董事薪酬的议案》《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》，于2023年4月11日，审议并通过了《关于公司2023年度董事薪酬的议案》，其中关于确定董事薪酬的议案全体董事回避表决，直接提交至2022年年度股东大会；关于确定高级管理人员薪酬的议案关联董事回避表决。本人对上述两项议案均发表了同意的独立意见。

报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关规定。

（八）股权激励情况

2023年1月6日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定2023年1月6日为预留授予日，以78.19元/股的授予价格向34名激励对象授予28万股限制性股票，独立董事认真审核并发表了同意的独立意见。


2023年4月14日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，分别审议通过《关于作废部分2022年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》、《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，独立董事就审议事项认真审核并发表了同意的独立意见。2023年6月26日，公司召开第三届董事会第二十六次会议及2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，独立董事就审议事项认真审核并发表了同意的独立意见。

2023年7月13日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海皓元医药股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定和公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司2023年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，董事会同意将2023年7月13日作为授予日，授予价格为32.00元/股，向符合授予条件的124名激励对象授予限制性股票110.00万股。其中，向6名激励对象授予第一类限制性股票17.00万股，向118名激励对象授予第二类限制性股票93.00万股，独立董事认真审核并发表了同意的独立意见。

2023年7月31日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格及数量的议案》，鉴于公司2022年度权益分派已实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年限制性股票激励计划》等相关规定，需对授予价格和数量进行相应调整，2022年限制性股票激励计划的授予价格由78.19元/股调整为55.58元/股；已获授但尚未归属的限制性股票总量由101.7817万股调整为142.4944万股，其中，首次授予限制性股票未归属数量由73.7817万股调整为103.2944万股，预留授予限制性股票未归属数量由28.00万股调整为39.20万股，独立董事认真审核并发表了同意的独立意见。

本人严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，对上述议案根据相关程序进行了审议，认
为激励计划符合《公司法》《证券法》和《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，审议和决策程序合法合规。公司实施激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注，推动公司的长远发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意上述议案，并按程序将相关议案提交股东大会审议。

（九）对外担保及资金占用情况

我们对公司2023年度的对外担保及资金占用情况进行了认真审核。截至报告期末，公司及子公司对外担保总额为人民币79,500.00万元，全部为公司对全资或控股子公司提供的担保。上述担保为公司支持各自公司业务发展需要，符合公司实际经营情况和整理发展战略，且无逾期担保和涉及诉讼担保的情形。被担保人均系公司合并报表范围内的子公司，资产信用状况良好，担保风险可控，担保事宜符合公司和全体股东的利益。

2023年度公司无违规资金占用情况，也不存在其他违规情形，未发现存在损害中小股东及本公司利益的情形。

（十）信息披露的执行情况

报告期内，公司严格按照《上市规则》和《上市信息披露管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，未发现存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等情况。

（十一）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。

（十二）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。


（十三）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（十四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司董事、高级管理人员未发生变动。

（十五）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

我认为，公司运作规范、有效，制度健全，目前不存在需要改进的事项。
四、总体评价和建议

2023年，公司在董事会的努力下，按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的要求，在完善公司治理、规范公司运作、保护投资者利益等方面取得成效。通过管理层和全体职工的努力，公司稳健经营。作为公司的独立董事，本人诚信、勤勉地履行职责，充分发挥了独立作用，为公司董事会科学决策起到了积极作用，有效地维护了公司及全体股东的合法利益。

2024年，本人将继续本着对公司和全体股东高度负责的态度，认真、勤勉、忠实地履行职责，坚持客观、公正、独立的原则，用自己的专业知识和独立职能积极为公司发展和董事会科学决策贡献力量，更好地维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

最后，对公司董事会、管理层及相关工作人员在2023年度本人的工作中给予的协助和积极配合，表示衷心地感谢！

特此报告

上海皓元医药股份有限公司
独立董事：高垚
2024 年 4 月 23 日