皓元医药:上海皓元医药股份有限公司关于修改《公司章程》及制定内部制度的公告

证券代码：688131 证券简称：皓元医药 公告编号：2024-029

上海皓元医药股份有限公司



关于修改《公司章程》及制定内部制度的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 23 日召开

第三届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》及《关于制定<公司会计师事务所选聘制度>的议案》，现将相关情况公告如下：

一、修订《公司章程》的情况



根据中国证监会于 2023 年12 月15 日颁布的《上市公司监管指引第 3 号——

上市公司现金分红（2023 年修订）》，公司拟对《上海皓元医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的相应条款进行修改，具体修改内容如下：



修订前 修订后



第一百五十五条 公司制定利润分配政 第一百五十五条 公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程 策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专 序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回 项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等 报规划，并详细说明规划安排的理由等

情况。 情况。



（一）公司董事会、股东大会对利润分 （一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决策程序和 配尤其是现金分红事项的决策程序和机机制，对既定利润分配政策尤其是现金 制，对既定利润分配政策尤其是现金分分红政策作出调整的具体条件、决策程 红政策作出调整的具体条件、决策程序序和机制，以及为充分听取独立董事和 和机制，以及为充分听取中小股东意见

中小股东意见所采取的措施。 所采取的措施。



（二）公司的利润分配政策尤其是现金 （二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润分配的形 分红政策的具体内容，利润分配的形式，式，利润分配尤其是现金分红的期间间 利润分配尤其是现金分红的具体条件，隔，现金分红的具体条件，发放股票股 发放股票股利的条件，年度、中期现金利的条件，各期现金分红最低金额或比 分红最低金额或比例（如有）等。

例（如有）等。

第一百五十七条 公司股东大会对利润 第一百五十七条 公司股东大会对利



分配方案作出决议后，公司董事会须在 润分配方案作出决议后,或公司董事会股东大会召开后 2 个月内完成股利（或 根据年度股东大会审议通过的下一年

股份）的派发事项。 中期分红条件和上限制定具体方案后，

须在 2 个月内完成股利（或股份）的派

发事项。



第一百五十八条 公司的利润分配 第一百五十八条 公司的利润分配政

政策为： 策为：



（一）利润分配政策的基本原则： （一）利润分配政策的基本原则：

1、公司的利润分配应重视对社会公众 1、公司的利润分配应重视对社会公众股股东的合理投资回报，根据分红规划， 东的合理投资回报，根据分红规划，每每年按当年实现可供分配利润的规定 年按当年实现可供分配利润的规定比例

比例向股东进行分配； 向股东进行分配；



2、公司的利润分配政策尤其是现金分 2、公司的利润分配政策尤其是现金分红红政策应保持一致性、合理性和稳定 政策应保持一致性、合理性和稳定性，性，同时兼顾公司的长远利益、全体股 同时兼顾公司的长远利益、全体股东的东的整体利益和公司的可持续发展，并 整体利益和公司的可持续发展，并符合

符合法律、法规的相关规定。 法律、法规的相关规定。



（二）利润分配具体政策： （二）利润分配具体政策：



1、利润分配的形式：公司采用现金、 1、利润分配的形式：公司采用现金、股股票、现金与股票相结合或者法律许可 票、现金与股票相结合或者法律许可的的其他方式分配股利。凡具备现金分红 其他方式分配股利。凡具备现金分红条条件的，应优先采用现金分红方式进行 件的，应优先采用现金分红方式进行利利润分配；如以现金方式分配利润后， 润分配；如以现金方式分配利润后，公公司仍留有可供分配的利润，并且董事 司仍留有可供分配的利润，并且董事会会认为发放股票股利有利于公司全体 认为发放股票股利有利于公司全体股东股东整体利益时，公司可以采用股票股 整体利益时，公司可以采用股票股利方

利方式进行利润分配。 式进行利润分配。



2、公司具备现金分红条件的，应当采 2、公司具备现金分红条件的，应当采用用现金分红进行利润分配。现金分红的 现金分红进行利润分配。现金分红的具

具体条件为： 体条件为：



（1）公司当年盈利且累计未分配利润 （1）公司当年盈利且累计未分配利润为

为正值； 正值；



（2）审计机构对公司的该年度财务报 （2）审计机构对公司的该年度财务报告告出具标准无保留意见的审计报告。 出具标准无保留意见的审计报告。



3、公司未来 12 个月内若无重大资金支 3、公司未来 12 个月内若无重大资金支

出安排的且满足现金分红条件，公司应 出安排的且满足现金分红条件，公司应当首先采用现金方式进行利润分配，每 当首先采用现金方式进行利润分配，每年以现金方式累计分配的利润不少于 年以现金方式累计分配的利润不少于公公司合并报表当年实现的可分配利润 司合并报表当年实现的可分配利润的的 15%。公司董事会应当综合考虑所处 15%。公司董事会应当综合考虑所处行行业特点、发展阶段、自身经营模式、 业特点、发展阶段、自身经营模式、盈盈利水平以及是否有重大资金支出安 利水平、债务偿还能力、是否有重大资排等因素，区分下列情形，并按照公司 金支出安排和投资者回报等因素，区分章程规定的程序，在年度利润分配时提 下列情形，并按照公司章程规定的程序，





出差异化现金分红预案： 提出差异化现金分红预案：



（1）公司发展阶段属成熟期且无重大 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资资金支出安排的，现金分红在本次利润 金支出安排的，现金分红在本次利润分

分配中所占比例最低应达到 80%； 配中所占比例最低应达到 80%；



（2）公司发展阶段属成熟期且有重大 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资资金支出安排的，现金分红在本次利润 金支出安排的，现金分红在本次利润分

分配中所占比例最低应达到 40%； 配中所占比例最低应达到 40%；



（3）公司发展阶段属成长期且有重大 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资资金支出安排的，或公司发展阶段不易 金支出安排的，或公司发展阶段不易区区分但有重大资金支出安排的，现金分 分但有重大资金支出安排的，现金分红红在本次利润分配中所占比例最低应 在本次利润分配中所占比例最低应到

到 20%。 20%。



若有重大资金支出安排的，则公司在进 若有重大资金支出安排的，则公司在进行利润分配时，现金分红在本次利润分 行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%，且应保 配中所占比例最低应达到 20%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配 证公司最近三年以现金方式累计分配的的利润不少于最近三年实现的年均可 利润不少于最近三年实现的年均可分配分配利润的 30%。公司发展阶段不易区 利润的 30%。公司发展阶段不易区分但分但有重大资金支出安排的，可以按照 有重大资金支出安排的，可以按照前项

前项规定处理。 规定处理。



上述重大资金支出安排是指以下任一 上述重大资金支出安排是指以下任一情

情形： 形：



（1）公司未来 12 个月内拟对外投资、 （1）公司未来 12 个月内拟对外投资、

收购资产或购买设备累计支出达到或 收购资产或购买设备累计支出达到或超超过公司最近一期经审计净资产的 过公司最近一期经审计净资产的 50%；

50%； （2）公司未来 12 个月内拟对外投资、

（2）公司未来 12 个月内拟对外投资、 收购资产或购买设备累计支出达到或超收购资产或购买设备累计支出达到或 过公司最近一期经审计总资产的 30%，超过公司最近一期经审计总资产的 且超过 5,000 万元。



30%，且超过 5,000 万元。 4、公司发放股票股利的具体条件：若公

4、公司发放股票股利的具体条件：若 司经营情况良好，营业收入和净利润持公司经营情况良好，营业收入和净利润 续增长，且董事会认为公司股本规模与持续增长，且董事会认为公司股本规模 净资产规模不匹配时，可以提出股票股与净资产规模不匹配时，可以提出股票 利分配方案。



股利分配方案。 5、利润分配的期间间隔：在有可供分配

5、利润分配的期间间隔：在有可供分 的利润的前提下，原则上公司应至少每配的利润的前提下，原则上公司应至少 年进行一次利润分配；公司可以根据生每年进行一次利润分配；公司可以根据 产经营及资金需求状况实施中期利润分生产经营及资金需求状况实施中期现 配。



金利润分配。 6、当公司存在以下任一情形的，可以

（三）利润分配方案的审议程序 不进行利润分配：



1、公司的利润分配方案由公司董事会、 （1）最近一年审计报告为非无保留意监事会审议。董事会就利润分配方案的 见或带与持续经营相关的重大不确定合理性进行充分讨论，认真研究和论证 性段落的无保留意见；



公司现金分红的时机、条件和比例、调 （2）最近一个会计年度年末资产负债整的条件及其决策程序要求等事宜，形 率高于 70%的；

成专项决议后提交股东大会审议。独立 （3）最近一个会计年度经营性现金流董事应当就利润分配方案发表明确意 为负；

见。独立董事可以征集中小股东意见， （4）公司认为不适宜利润分配的其他提出分红提案，并直接提交董事会审 情况。



议。 （三）利润分配方案的审议程序



2、若公司实施的利润分配方案中现金 1、公司的利润分配方案由公司董事会、分红比例不符合本条第（二）款规定的， 监事会审议。董事会就利润分配方案的董事会应就现金分红比例调整的具体 合理性进行充分讨论，认真研究和论证原因、公司留存收益的确切用途及预计 公司现金分红的时机、条件和比例、调投资收益等事项进行专项说明，经独立 整的条件及其决策程序要求等事宜，形董事发表意见后提交股东大会审议，并 成专项决议后提交股东大会审议。



在公司指定媒体上予以披露。 独立董事认为现金分红具体方案可能

3、公司董事会审议通过的公司利 损害公司或者中小股东权益的，有权发润分配方案，应当提交公司股东大会进 表独立意见。董事会对独立董事的意见行审议。公司股东大会对现金分红具体 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事方案进行审议前，应通过多种渠道（包 会决议中记载独立董事的意见及未采括但不限于开通专线电话、董事会秘书 纳的具体理由，并披露。

信箱及通过上海证券交易所投资者关 2、若公司实施的利润分配方案中现金分系平台等）主动与股东特别是中小股东 红比例不符合本条第（二）款规定的，进行沟通和交流，充分听取中小股东的 董事会应就现金分红比例调整的具体原意见和诉求，及时答复中小股东关心的 因、公司留存收益的确切用途及预计投问题。公司股东大会审议利润分配方案 资收益等事项进行专项说明，并提交股时，公司应当为股东提供网络投票方 东大会审议，并在公司指定媒体上予以

式。 披露。



4、公司在特殊情况下无法按照既 3、公司董事会审议通过的公司利润分配定的现金分红政策或最低现金分红比 方案，应当提交公司股东大会进行审议。例确定当年利润分配方案的，应当经出 公司股东大会对现金分红具体方案进行席股东大会的股东所持表决权的三分 审议前，应通过多种渠道（包括但不限

之二以上通过。 于开通专线电话、董事会秘书信箱及通

5、公司监事会对董事会执行现金分红 过上海证券交易所投资者关系平台等）政策和股东回报规划以及是否履行相 主动与股东特别是中小股东进行沟通和应决策程序和信息披露等情况进行监 交流，充分听取中小股东的意见和诉求，

督。 及时答复中小股东关心的问题。公司股

监事会发现董事会存在以下情形之一 东大会审议利润分配方案时，公司应当的，应当发表明确意见，并督促其及时 为股东提供网络投票方式。



改正： 4、公司召开年度股东大会审议年度利

（1）未严格执行现金分红政策和股东 润分配方案时，可审议批准下一年中期

回报规划； 现金分红的条件、比例上限、金额上限

（2）未严格履行现金分红相应决策程 等。年度股东大会审议的下一年中期分

序； 红上限不应超过相应期间归属于公司

（3）未能真实、准确、完整披露现金 股东的净利润。董事会根据股东大会决

分红政策及其执行情况。 议在符合利润分配的条件下制定具体



（四）股东违规占有公司资金的，公司 的中期分红方案。

应当扣减该股东所分配的现金红利，以 5、公司在特殊情况下无法按照既定的现

偿还其占用的资金。 金分红政策或最低现金分红比例确定当

（五）公司利润分配不得超过累计可分 年利润分配方案的，应当经出席股东大

配利润的范围。 会的股东所持表决权的三分之二以上通

（六）公司利润分配政策的变更 过。



如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者 6、公司监事会对董事会执行现金分红政公司外部经营环境变化并对公司生产 策和股东回报规划以及是否履行相应决经营造成重大影响，或公司自身经营发 策程序和信息披露等情况进行监督。生重大变化时，公司可对利润分配政策 监事会发现董事会存在以下情形之一进行调整。公司修改利润分配政策时应 的，应当发表明确意见，并督促其及时当以股东利益为出发点，注重对投资者 改正：

利益的保护；调整后的利润分配政策不 （1）未严格执行现金分红政策和股东回得违反中国证监会和证券交易所的有 报规划；



关规定。 （2）未严格履行现金分红相应决策程

公司调整利润分配政策应由董事会作 序；

出专题论述，详细论证调整理由，形成 （3）未能真实、准确、完整披露现金分书面论证报告，并经独立董事审议同意 红政策及其执行情况。

后提交股东大会特别决议通过。利润分 （四）股东违规占有公司资金的，公司配政策调整应在提交股东大会的议案 应当扣减该股东所分配的现金红利，以中详细说明原因，审议利润分配政策变 偿还其占用的资金。

更事项时，公司提供网络投票方式为社 （五）公司利润分配不得超过累计可分会公众股东参加股东大会提供便利。 配利润的范围。



（六）公司利润分配政策的变更



如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者

公司外部经营环境变化并对公司生产经

营造成重大影响，或公司自身经营发生

重大变化时，公司可对利润分配政策进

行调整。公司修改利润分配政策时应当

以股东利益为出发点，注重对投资者利

益的保护；调整后的利润分配政策不得

违反中国证监会和证券交易所的有关规

定。



公司调整利润分配政策应由董事会作出

专题论述，详细论证调整理由，形成书

面论证报告，并提交股东大会特别决议

通过。利润分配政策调整应在提交股东

大会的议案中详细说明原因，审议利润

分配政策变更事项时，公司提供网络投

票方式为社会公众股东参加股东大会提

供便利。



除上述修改条款外，《公司章程》其他条款保持不变。上述变更事项尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司管理

层办理上述变更涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。



二、公司内部制度制定情况



为规范公司选聘会计师事务所行为，促进注册会计师行业公平竞争，推动提升审计质量，维护公司、利益相关方和会计师事务所的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》、《中华人民共和国注册会计师法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及相关法律法规，并结合公司实际情况，公司制定了《上海皓元医药股份有限公司会计师事务所选聘制度》。



修改后形成的《上海皓元医药股份有限公司章程》及《上海皓元医药股份有

限 公 司 会 计 师 事 务 所 选 聘 制 度 》 全 文 同 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（www.sse.com.cn）予以披露。



特此公告。



上海皓元医药股份有限公司董事会

2024年4月25日