梦网科技:北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司2022年第二期股票期权激励计划部分期权行权条件成就及注销部分期权的法律意见书

北京国枫律师事务所

关于梦网云科技集团股份有限公司

2022 年第二期股票期权激励计划部分期权行权条件
成就及注销部分期权的法律意见书

国枫律证字[2022]AN077-7号

北京国枫律师事务所

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北京国枫律师事务所

关于梦网云科技集团股份有限公司

2022年第二期股票期权激励计划部分期权行权条件

成就及注销部分期权的法律意见书

国枫律证字[2022]AN077-7号

致：梦网云科技集团股份有限公司

本所接受梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司2022年第二期股票期权激励计划的专项法律顾问，并已出具“国枫律证字[2022]AN077-1号”《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司2022年第二期股票期权激励计划的法律意见书》、“国枫律证字[2022]AN077-2号”《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司2022年第二期股票期权激励计划授予股票期权的法律意见书》、“国枫律证字[2022]AN077-3号”《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司调整2022年第二期股票期权激励计划相关事项的法律意见书》、“国枫律证字[2022]AN077-4号”《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司2022年第二期股票期权激励计划授予预留股票期权的法律意见书》、“国枫律证字[2022]AN077-5号”《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司2022年第二期股票期权激励计划部分期权行权条件成就及注销部分期权的法律意见书》、“国枫律证字[2022]AN077-6号”《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司2022年第二期股票期权激励计划调整行权价格的法律意见书》。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2023年12月修订）》等法律、法规、规章、规范性文件及《梦网云科技集团股份有限公司章程》《梦网云科技集团股份有限公司2022年第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”）《梦网云科技集团股份有限公司2022年第二期股票期权激励计划实施考核管理
办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的有关规定，本所就公司2022年第二期股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）之部分股票期权行权条件成就（以下简称“本次行权”） 及注销部分股票期权事项（以下简称“本次注销”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1．本所律师根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、行政法规、部门规章和规范性文件出具法律意见。

2．本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。
3．本所律师严格履行了法定职责，对本次行权及本次注销具体情况进行了核查和验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4．本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次行权及本次注销的法定文件，并依法对所出具的法律意见承担责任。

5．本法律意见书仅供公司为本次激励计划实施中的本次行权及本次注销之目的使用，不得用作任何其他目的。

如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与“国枫律证字[2022]AN077-1号”《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司2022年第二期股票期权激励计划的法律意见书》中相同用语的含义一致。

根据相关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对梦网科技提供的有关本次行权及本次注销的文件和事实进行了核查，现出具本法律意见书如下：


一、本次行权及本次注销的批准程序

根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次行权及本次注销的批准程序履行了如下批准程序：

1．2024年4月25日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过《关于2022年第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》。根据《股权激励管理办法》《股权激励计划》《考核管理办法》等有关规定，以及公司2021年度股东大会授权，结合2023年度已实现的业绩情况，公司董事会认为本次激励计划首次授予/预留授予第二个行权期行权条件已部分成就。结合股权激励计划行权条件中个人层面绩效考核要求及各激励对象2023年度个人绩效考评结果，公司2022年第二期股票期权激励计划具有当年度行权资格的首次授予共计140名激励对象在第二个行权期内计划以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为445.6830万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为10.97元/股；具有当年度行权资格的预留授予共计19名激励对象在第二个行权期内计划以自主行权方式行权，预计行权的股票期权数量为47.5500万份（实际行权数量以中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记为准），行权价格为11.29元/股。

鉴于公司2022年第二期股票期权激励计划首次授予原激励对象戴勇平等17人因离职已不符合激励条件，同时，公司2022年第二期股票期权激励计划首次/预留授予第二个行权期行权条件部分未达标，根据《股权激励管理办法》《股权激励计划》等相关规定，将前述原因确认的2022年第二期股票期权激励计划首次授予共计4,943,670份股票期权注销；确认的预留授予共计574,500份股票期权注销，合计注销5,518,170份股票期权。

2．2024年4月25日，公司召开第八届监事会第二十二次会议，审议通过《关于2022年第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权的议案》，同意本次行权及本次注销。

据此，本所律师认为，公司已就本次行权及本次注销事宜履行了必要的批准程序，符合《股权激励管理办法》和《股权激励计划》的规定。本次行权及本次注销尚需按照相关规定履行信息披露义务及办理具体行权、注销手续。

二、本次行权条件的成就情况

根据《股权激励计划》以及公司第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二十二次会议审议通过的《关于2022年第二期股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》，本次行权条件已成就，具体情况如下：

序号 行权条件 满足行权条件的说明

公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出

具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计 公司未发生所述情形，满足
1 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 行权条件。

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公

司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定

为不适当人选；

2 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生所述情形，
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足行权条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级

管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

得分情况（X）

业绩考核指 0 分 60 分 80 分 100

标 分

根据公司2020年、2023年《审
2023 年公司营 计报告》及公司确认，2023
业收入较 2020 A＜ 69%≤A＜ 92%≤A A≥115 年公司营业收入较 2020 年增
年增长率不低 69% 92% ＜115% % 长 91.34%，对应公司 2022 年
3 于 115%（A） 第二期股票期权激励计划规
公司各考核年度的营业收入增长率（A）的得分为 定的首次授予/预留授予第二
（X），公司层面业绩考核得分（X）对应的公司层 个行权期公司层面行权比例
面行权比例（M）如下表所示： （M）为 60%。

公司业绩考核得分（X）区间 公司层面行权比例（M）

X=0 分 0

X=60 分 60%


X=80 分 80%

X=100 分 100%

其中，首次授予/预留授予第二个行权期对应行权安

排为授予总数的 50%。

激励对象个人层面业绩考核：

激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核

的相关规定组织实施。个人层面绩效考核评级分为 根据公司 2023 年度个人绩效
四档，根据个人层面绩效考核评级确定个人层面绩 考评结果，本激励计划首次
效考核系数（P）： 授予中有 21 名激励对象当年
个人绩效考核评级 个人层面行权系数（P） 绩效考核结果为A及A以上，
102 名激励对象考核结果为
4 A 100% B，17 名激励对象考核结果为
B 90% C；预留授予中有 13 名激励
C 70% 对象当年绩效考核结果为 A
D 0% 及 A 以上，2 名激励对象考核
结果为 B，4 名激励对象考核
激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行 结果为 C。

权额度×公司层面行权比例（M）×个人层面行权

系数（P）。

本次激励计划首次授予股票期权（期权代码：037260）的第二个行权期行权条件已部分成就，激励对象可在行权期间（自2024年5月18日起至2025年5月17日止）内自主行权。本期可行权的激励对象数量为140名，合计可行权数量为445.6830万份股票期权，行权价格为10.97元/股。

本次激励计划预留授予股票期权（期权代码：037329）的第二个行权期行权条件已部分成就，激励对象可在行权期间（自2024年12月21日起至2025年5月17日止）内自主行权。本期可行权的激励对象数量为19名，合计可行权数量为47.5500万份股票期权，行权价格为11.29元/股。

本所律师认为，本次行权的相应条件已成就，符合《股权激励管理办法》和《股权激励计划》的相关规定。

三、本次注销的具体情况

（一）激励对象已不再符合公司激励条件

公司本次激励计划首次授予原激励对象戴勇平等17人因离职已不符合激励
条件，公司按照《股权激励计划》相关条款规定，注销前述离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计425,000份；预留授予原激励对象潘丽丹等2人因离职已不符合激励条件公司将按照《股权激励计划》相关条款规定，注销前述离职人员已获授但尚未行权的股票期权共计50,000份。

（二） 依据业绩考核结果进行注销

如前述，2023年公司营业收入较2020年增长91.34%，对应公司2022年第二期股票期权激励计划规定的首次授予/预留授予的第二个行权期公司层面行权比例（M）为 60%，再结合激励对象个人考核结果，公司按照《股权激励计划》相关条款规定，将首次授予中仍符合激励条件的140名激励对象已获授股票期权共计4,518,670份股票期权进行注销；将预留授予仍符合激励条件的19名激励对象已获授股票期权共计524,500份股票期权进行注销。

上述原因确认的本次注销所涉及的股票期权数量共计5,518,170份，其中，确认注销首次授予（期权代码：037260）157人共计4,943,670份股票期权，确认注销预留授予（期权代码：037329）21人共计574,500份股票期权。

本所律师认为，本次注销的具体情况符合《股权激励管理办法》和《股权激励计划》的相关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司已就本次行权和本次注销履行了必要的批准程序，公司本次行权的相应条件已成就，公司本次行权和本次注销符合《股权激励管理办法》和《股权激励计划》的相关规定。

本法律意见书一式叁份。

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于梦网云科技集团股份有限公司2022年第二期股票期权激励计划部分期权行权条件成就及注销部分期权的法律意见书》的签署页）

负 责 人

张利国

北京国枫律师事务所 经办律师

钟晓敏

李威

2024 年 4 月 25 日