梦网科技:2023年度董事会工作报告

梦网云科技集团股份有限公司



2023 年度董事会工作报告



2023 年度，梦网云科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照

《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》等规章制度的规定，忠实履行股东大会赋予的职权，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司健康稳定发展。现将公司董事会 2023 年度工作情况汇报如下：



一、2023 年度公司经营情况



2023 年度公司实现营业收入 523,438.24 万元，同比增加 25.90%；实现归属于上

市公司股东的净利润-181,618.59 万元，同比减少 151.53%。



二、公司治理及规范化运作情况



（一）董事会召开情况



2023 年度，公司共召开了 14 次董事会，会议的召集、召开和表决程序均符合相

关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。董事会召开情况如下：



序号 召开时间 会议届次 审议议案



1.《2022 年度总裁工作报告》



2.《2022 年度董事会工作报告》



3.《2022 年度财务决算报告》



4.《2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案》



5.《2022 年年度报告及摘要》



2023 年 4 第八届董事会第 6.《关于公司续聘会计师事务所的议案》



1. 7.《2022 年度内部控制自我评价报告》



月 17 日 十一次会议



8.《关于公司董事 2023 年度薪酬方案的议案》



9.《关于公司高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》



10.《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》



11.《关于召开 2022 年度股东大会的议案》



12.《关于为子公司提供担保额度的议案》





13.《关于回购注销部分限制性股票的议案》



14.《关于注销部分股票期权的议案》



15.《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予第二个行权期

/预留授予第一个行权期行权条件成就的议案》



16.《关于 2022 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件

成就的议案》



17.《关于 2022 年第二期股票期权激励计划第一个行权期行

权条件成就的议案》



1.《关于向梦网国际通信（香港）有限公司增资暨关联交易

的议案》



2023 年 4 第八届董事会第 2.《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》



2.



月 28 日 十二次会议 3.《2023 年第一季度报告》



4.《关于会计政策变更的议案》



2023 年 6 第八届董事会第 1.《关于向银行申请综合授信额度的议案》



3.



月 9 日 十三次会议



2023 年 6 第八届董事会第



4. 1.《关于控股子公司拟实施股权激励计划的议案》



月 27 日 十四次会议



1.《关于修改<公司章程>的议案》



2.《关于修改<对外担保管理制度>的议案》



2023 年 8 第八届董事会第 3.《关于修改<对外投资管理制度>的议案》



5. 4.《关于修改<关联交易管理制度>的议案》



月 10 日 十五次会议



5.《关于修改<募集资金管理制度>的议案》



6.《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》



2023 年 8 第八届董事会第



6. 1.《2023 年半年度报告及摘要》



月 24 日 十六次会议



7. 2023 年 9 第八届董事会第 1.《关于变更为子公司提供财务资助的议案》





月 15 日 十七次会议



1.《关于增补邹奇为公司第八届董事会独立董事的议案》

2023 年 9 第八届董事会第 2.《关于为子公司提供担保的议案》



8. 3.《2023 年半年度利润分配预案》



月 25 日 十八次会议



4.《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》



2023 年



第八届董事会第 1.《关于向梦网国际（香港）有限公司增资的议案》



9. 10 月 12



十九次会议



日



2023 年 1. 《2023 年第三季度报告》



第八届董事会第



10. 10 月 25 2. 《关于补选第八届董事会专门委员会委员的议案》



二十次会议



日



2023 年



第八届董事会第 1.《关于变更会计师事务所的议案》



11. 11 月 13



二十一次会议



日



2023 年 1.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》



第八届董事会第



12. 11 月 27 2.《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》



二十二次会议



日



2023 年 第八届董事会第 1.《关于调整 2023 年半年度利润分配预案的议案》



13.



12 月 6 日 二十三次会议



2023 年 1.《关于控股股东为公司融资提供担保暨关联交易的议案》

第八届董事会第 2.《关于控股股东为子公司融资提供担保暨关联交易的议

14. 12 月 11



二十四次会议 案》



日



（二）董事会对股东大会决议的执行情况



2023 年，公司董事会组织召开了 1 次年度股东大会和 3 次临时股东大会。董事会

严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东，召集、召开股东大会合规有序；严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议，确保股东大会决议得到有效的实施。





（三）董事会专门委员会履职情况



公司董事会下设四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，各专门委员会按照各自工作细则的规定，各司其职，规范运作，为董事会对公司各项重大经营的科学决策提供了有力的支持。



1、董事会战略委员会



报告期内，公司董事会战略委员会共召开 2 次会议，对《2023 年经营计划》

《2023 年经营总结》进行了讨论和审议。



2、董事会审计委员会



报告期内，公司董事会审计委员会共召开 4 次会议，分别对公司的定期报告、审计报告、聘任会计师事务所、内部审计工作报告、计提资产减值准备等事项进行了讨论和审议。审计委员会按照相关规定履行职责，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。



3、董事会薪酬与考核委员会



报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会共召开 2 次会议，对《关于公司董事及高级管理人员 2023 年度薪酬方案的议案》《关于公司 2023 年度董事及高级管理人员履职情况的议案》进行了讨论和审议。



4、董事会提名委员会



报告期内，公司董事会提名委员会共召开了 1 次会议，对《关于增补邹奇为公司第八届董事会独立董事的议案》进行了讨论和审议，对提名的候选人任职资格、教育背景、工作经历、审议程序是否合法合规进行了审查。



（四）独立董事履职情况



2023 年，公司独立董事严格按照《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，利用自己的专业知识做出独立、公正地判断，认真、勤勉地履行职责。通过多种方式，了解公司经营状况和内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议。





（五）公司信息披露情况



2023 年，董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》和《信息披露管理制度》等规章制度的有关规定，遵循公平、公正、公开原则，平等对待全体投资者，通过法定信息披露形式，客观、真实、准确、完整地反映公司经营的实际情况，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。报告期内，公司累计发布公告及相关文件 157 份。



（六）投资者关系管理情况



2023 年，公司通过多种形式加强投资者关系管理工作，有效地增进了投资者与公

司的交流。2023 年 4 月 24 日召开 2022 年度业绩说明会；通过投资者电话及时耐心回

复投资者咨询；通过互动易平台直面中小股东，及时解决并审慎回复投资者问题；多次开展投资者关系活动，做好调研纪要并及时披露；全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与，确保中小投资者参与公司决策。

公司把投资者关系管理作为一项长期、持续的工作来开展，不断学习、不断创新，以更多的方式和途径，使广大投资者能够更多地接触和了解公司，为提升公司经营管理水平建言献策，公司力求维护与投资者的顺畅关系，树立公司良好的资本市场形象。

（七）公司规范化治理情况



2023 年，公司董事、监事以及高级管理人员严格遵照相关法律规定和公司规章制度，认真履行职责，保证公司治理结构的规范性和有效性。积极组织人员参加辽宁证监局、深圳证券交易所组织的各项专题培训，并做好定期自查工作。公司以真实、准确、及时、完整的信息披露原则，良好互动的投资者关系，严格有效的内部控制和风险控制体系为基石，不断完善法人治理结构，提升公司规范运作水平，切实保障了全体股东与公司的利益。



三、2024 年度董事会重点工作



2024 年，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，根据公司实际情况进一步推进公司发展战略，科学高效决策，力争取得各项经营指标健康持续的增长，实现全体股东和公司利益最大化。重点做好以下工作：





（一）积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项，做好公司经营计划和投资方案，高效执行每项股东大会决议。

（二）公司董事会将遵守各项法律法规、部门规章和规范性文件的相关要求，认真自觉履行信息披露义务。确保信息披露的及时、真实、准确和完整；严把信息披露关，增强公司信息披露的规范性和透明度。



（三）严格根据最新修订的各项法规要求，进一步完善公司规章制度，完善公司法人治理，建立起严格有效的内部控制和风险控制体系，增强公司风险防范能力，促进公司持续健康稳定发展；同时将高度重视并积极组织董事、监事、高级管理人员的培训，切实提升履职能力，增强规范运作意识，提升公司治理水平。



（四）积极开展投资者关系管理工作，依法维护投资者权益，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以投资者需求为导向，形成与投资者之间的良性互动。切实维护投资者的知情权、参与权和分红权，树立公司良好的资本市场形象。



梦网云科技集团股份有限公司董事会



2024 年 4 月 25 日